股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2017-26号 债券简称：15海正01 债券代码：122427 债券简称：16海正债 债券代码：136275 浙江海正药业股份有限公司 第七届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第 十一次会议于2017年4月15日在杭州梅苑宾馆会议室召开。应参加会议董事9人， 亲自参加会议董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长白骅先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议： 一、2016年度总裁工作报告； 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、2016年度董事会工作报告； 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 公司独立董事孟晓俊女士、武鑫先生、陈枢青先生，原独立董事吕超先生、章程 先生向公司董事会分别提交了《浙江海正药业股份有限公司独立董事2016年度述职报 告》。吕超先生和章程先生分别于2016年11月10日、11月11日辞去公司独立董事职务，任职终止日期为 2016年 12月 6 日。述职报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司现任独立董事将在公司2016年度股东大会上述职。 三、2016年度财务决算报告和2017年度财务预算报告； 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 四、2016年度利润分配预案； 经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2016年度母公司实现净利润 3,357,981.19元，根据《公司法》、《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取10% 的法定盈余公积金335,798.12元，加上公司上年度未分配利润1,379,177,500.07元，扣 除 2016年 6 月分配的现金股利 67,587,228.94 元，本年度可供股东分配的利润为 1,314,612,454.20元。 经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以现有总股本965,531,842股为基数，向全体股东每10股派现金0.5元（含税），总计可分配利润支出总额为48,276,592.1元，剩余未分配利润结转下年度。2016年度不进行资本公积转增股本。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 五、2016年年度报告及摘要； 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要同时登载于2017年4月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 六、关于申请银行借款综合授信额度的议案； 根据公司新年度生产经营活动需要，为保证年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司运行过程中的资金需求，综合考虑国内金融市场变化的影响，公司在2017年拟向以下银行申请最高借款综合授信额度： 银行名称 2017年拟申请额度（万元） 1. 中国工商银行椒江支行（注1） 150,000 2. 中国银行椒江支行 40,000 3. 上海浦东发展银行台州分行 30,000 4. 兴业银行台州分行 20,000 5. 中国进出口银行浙江省分行（注2） 70,000 6. 国家开发银行浙江省分行 30,000 7. 中信银行杭州分行 20,000 8. 中国农业银行椒江支行 30,000 9. 中国邮政储蓄银行台州市分行 47,000 10. 民生银行台州分行（注3） 30,000 11. 招商银行台州分行 30,000 12. 星展银行 30,000 合计 527,000 上述借款利率按照中国人民银行规定的基准利率，由本公司与借款银行协商确定。 注 1：本公司继续以位于岩头厂区的 22.47万 M2国有土地使用权及地上房屋 67678.75M2为抵押物，向中国工商银行椒江支行申请贷款，抵押期限按照实际贷款情 况，依据双方签订的抵押合同执行。 注 2：本公司继续以位于岩头厂区的 2.5万 M2国有土地使用权及地上一幢房屋 3281.38 M2和以海正大道1号45161.57 M2国有土地使用权及其地上房屋38769.45M2 为抵押物，向中国进出口银行浙江省分行申请流动资金贷款。以上抵押贷款的抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。 注3：民生银行台州分行对公司整体授信3亿元，额度分配情况为：海正药业（杭 州）有限公司2.8亿元，浙江海正动物保健品有限公司0.2亿元。 为保证公司资金筹措，便于银行贷款、抵押等相关业务的办理，提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理上述贷款业务，包括但不限于签署各项授信合同或协议、贷款合同、抵押协议以及其他相关法律文件，并可以根据实际情况在不超过计 划总额的前提下，对上述银行借款进行适当的调整。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 七、关于为子公司银行贷款提供担保的议案； 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 详见《浙江海正药业股份有限公司关于为子公司银行贷款提供担保的公告》，已登 载于2017年4月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。 八、关于关联方日常关联交易的议案； 同意 7 票，反对0 票，弃权 0 票。公司董事长白骅先生、董事包如胜先生因在 关联方担任董事职务，对本项议案回避表决。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 详见《浙江海正药业股份有限公司关于关联方日常关联交易的公告》，已登载于 2017年4月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。 九、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告； 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 详见《浙江海正药业股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》，已登载于2017年4月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。 十、2016年度内部控制自我评价报告； 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十一、2016年社会责任报告； 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本公司《浙江海正药业股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》、《浙江海 正药业股份有限公司2016年度社会责任报告》已于2017年4月18日全文登载于上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。 十二、关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案； 同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务报告及 内部控制审计机构，聘期一年。同意支付其2016年度财务报告审计费用130万元、内 部控制审计费用35万元。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 十三、关于对子公司海正辉瑞制药有限公司授权的议案； 为提高子公司海正辉瑞制药有限公司决策效率，同意授权海正辉瑞制药有限公司如下事项： 1、运用其公司资产作出的单项金额不超过2,000万元人民币且连续12个月内累计 金额不超过6,000万元人民币（非股权类）的收购、出售资产行为（关联交易事项除外）； 2、运用其公司资产作出在连续12个月内单项或累计金额不超过2,000万的对外参 股、控股的投资行为； 在上述权限内报海正药业董事长审批，超出则需上报海正药业董事会或股东大会审批。海正辉瑞在行使上述授权事项时，应当履行必要的内控程序；上述事项完成后应及时报备海正药业董事会，本授权自董事会审议通过之日起一年内有效。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十四、关于子公司海正辉瑞制药有限公司利用自有闲置资金购买理财产品的议案； 同意控股子公司海正辉瑞制药有限公司及其子公司计划使用总额不超过人民币 5亿元的自有闲置资金进行银行短期理财产品投资，在前述额度内资金可滚动使用。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 详见《浙江海正药业股份有限公司关于子公司海正辉瑞制药有限公司利用自有闲置资金购买理财产品的公告》，已登载于2017年4月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。 十五、关于公司董事、监事2016年度薪酬的议案； 姓名 报告期内职务 报告期内从公司获得的 税前报酬总额（万元） 白骅 董事长 276.13 林剑秋 董事、总裁 107.05 王海彬 董事、高级副总裁 107.51 包如胜 董事 110.22 戴激扬 监事会主席 15.87 吴珍梅 监事 9.92 张锋 监事 15.75 柴健 职工监事 26.40 叶昌福 职工监事 20.98 徐学土 原监事会主席 69.52 陈莉菲 原监事 52.52 金红顺 原职工监事 34.18 独立董事年度津贴为6.5万（税前），已经2011年度股东大会审议通过，本年度未 做调整，故本次会议不再审议。原监事会主席徐学土、原监事陈莉菲、原职工监事金红顺于2016年9月30日辞去其监事职务。 同意 5 票，反对0 票，弃权 0 票。关联董事白骅、包如胜、林剑秋、王海彬回 避表决。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 十六、关于公司高级管理人员2016年度薪酬的议案； 姓名 报告期内职务 报告期内从公司获得的 税前报酬总额（万元） 王家成 高级副总裁 180.27 管旭华 财务总监 27.45 邓久发 董事会秘书 27.43 张薇 原董事会秘书 68.46 胡良彬 原财务总监 54.29 担任董事的高级管理人员2016年度薪酬在议案15中审议表决。原董事会秘书张 薇女士于2016年4月22日任期届满，不再担任公司董事会秘书职务；原财务总监胡 良彬先生于2016年12月14日辞去财务总监职务。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十七、关于计提商誉减值准备的议案； 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 详见《浙江海正药业股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》，已登载于2017 年 4月 18 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所 （www.sse.com.cn）网站上。 十八、关于调整募集资金投资项目建设进度的议案； 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 详见《浙江海正药业股份有限公司关于调整非公开发行募集资金投资项目建设进 度的公告》，已登载于2017年4月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。 十九、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案； 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 详见《浙江海正药业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的公告》，已登载于2017年4月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。 二十、关于召开2016年度股东大会的议案； 同意于2017年5月9日（周二）下午1：30在海正药业（杭州）有限公司会议室 （杭州市富阳区胥口镇下练村）召开公司2016年度股东大会。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 详见《浙江海正药业股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》，已登 载于2017年4月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交 易所（www.sse.com.cn）网站上。 特此公告。 浙江海正药业股份有限公司董事会 二�一七年四月十八日