证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2017-022 第五届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十次会议于2017年4月14日在佛山保利洲际酒店2楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议由董事长宋广菊女士召集和主持，会议应参加表决董事九人，实际参加表决董事九人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案： 一、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2016年度董事会工 作报告的议案》。 二、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2017年度投资计 划的议案》。 2017年公司计划直接投资总额2100亿元。 同意提请股东大会授权经营层具体执行2017年度投资计划，并给予如下具 体授权： 1、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。 2、授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过年度投资计划20%的范围内调整总投资。 三、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2016年度财务决 算的议案》。 本次财务决算结果经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以信会师报字[2017]第ZG24589号审计报告予以确认。 四、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2016年度利润分 配及资本公积金转增股本预案的议案》。 同意以截至2017年2月7日公司实际总股本11,858,441,061股为基数，每 10股派发现金红利3.15元（含税），共计分配利润3,735,408,934.22元，剩 余未分配利润全部结转以后年度分配。公司本年度不进行资本公积金转增股本。 独立董事意见详见附件1。 五、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2016年度报告及 摘要的议案》。 2016年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 六、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司2017年度对 外担保的议案》。 为满足2017年度公司融资需要，同意提请股东大会批准公司如下对外担保： 1、单笔对外担保具体金额如下： （1）本公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供单笔担保额度为不超过80亿元； （2）本公司与控股房地产开发公司（含其下属房地产公司）相互间提供单笔担保额度为不超过50亿元； （3）本公司对非控股房地产开发公司可按股权比例对等提供单笔不超过30 亿元的担保； （4）本公司与控股专业公司（含其下属公司）相互间提供单笔担保额度为不超过20亿元。 2、在2017年年度股东大会召开前，在2016年底担保余额基础上净增加公 司对外担保额度800亿元（含控股子公司为本公司担保和子公司间相互担保）。 3、在股东大会批准上述担保事项的前提下，单笔金额不超过30亿元的对外 担保由董事长审批，同时授权董事长签署相关法律文件。 4、上述授权均自2017年1月1日起生效。 七、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于〈审计委员会关于 立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度审计工作总结〉的议案》。 八、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于续聘会计师事务所 的议案》。 同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司（含下属子公司）2017年度财务和内控审计机构，相关审计费用提请股东大会授权公司经营层根据会计师事务所全年工作量协商确定。 九、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2016年度募集资 金存放与实际使用情况专项报告的议案》。 具体内容详见同日披露的《保利房地产（集团）股份有限公司关于2016年 度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2017-025号）。 十、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于向中国保利集团公司申请借款及担保的议案》。 同意公司继续向中国保利集团公司及其下属公司（不含保利财务有限公司）申请借款和担保，额度保持不变，分别为不超过100亿元。 中国保利集团公司对公司的借款年利率按其实际融资成本增加不超过 1个 百分点收取；对公司提供的担保按不超过年实际担保金额的1%收取担保费。 具体内容详见同日披露的《保利房地产（集团）股份有限公司关于公司与中国保利集团公司申请借款及担保的关联交易公告》（公告编号2017-026号），独立董事意见详见附件1。 十一、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于在保利财务有限公司办理相关业务的议案》。 同意公司继续与保利财务有限公司（以下简称“保利财务”）开展相关业务，将接受财务公司提供的贷款等资金支持业务额度由50亿元增加到100亿元，其他业务与额度保持不变。具体业务额度为： 1、按照正常商业条件以及不差于公司可从独立第三方得到的条款，公司可在50亿元范围内接受保利财务提供的担保业务，以及可在100亿元范围内接受保利财务提供的贷款等资金支持业务。 2、公司在保利财务的日存款余额不超过上年度净资产的40%，按照正常商 业条件以及不差于公司可从独立第三方得到的条款，与保利财务进行存款、资金池等结算业务。 3、公司在260亿元贷款余额范围内以保利财务为受托人办理各种委托贷款 业务（含中国保利集团公司及保利财务外的其他下属公司向公司发放的委托贷款）。 4、除上述担保、贷款、存款、委托贷款等业务以外，授权公司在50亿元 范围内，按照正常商业条件以及不差于公司可从独立第三方得到的条款，可接受保利财务提供的营业范围内的其他业务。 具体内容详见同日披露的《保利房地产（集团）股份有限公司关于公司与保利财务有限公司办理相关业务的关联交易公告》（公告编号2017-027号），独立董事意见详见附件1。 十二、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于公司与合营、联营企业关联交易事项的议案》。 同意授权公司2017年度与合营联营企业及其子企业等控制主体之间发生的提供担保、接受股权投资、合营联营项目接受合作方股东的财务资助、合营联营项目我方股东提供的财务资助、管理及销售等服务、尾盘项目的车位和商铺等资产及相关股权出售，以及与公司的联营企业、其他关联人之间发生的采购商品及接受劳务等关联交易事项金额不超过800亿元。 具体内容详见同日披露的《保利房地产（集团）股份有限公司合营、联营企业关联交易公告》（公告编号2017-028号），独立董事意见详见附件1。 十三、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司2016年度内 部控制评价报告的议案》。 2016年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 十四、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司2016年度内 部控制审计报告的议案》。 2016年度内部控制审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 十五、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2016年度社会 责任报告的议案》。 2016年度社会责任报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 十六、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于调整第二期股票 期权激励计划激励对象名单的议案》。 同意根据《保利房地产（集团）股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》等相关规定，由于朱铭新工作调动，陈健兰、陈可耀、雷虹、李晓明、廖璐琼、彭少春、汪蓉、张金辉、赵汪金、钟仪、左建民、代秀宇等12人离职，李小静、牛芳河、陶济光等3人退休，激励对象由682名调整为666名，相应的股票期权数量由12,978.3018万份调整为12,679.1653万份。 十七、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于授权经营层进行 项目拓展的议案》。 十八、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于召开2016年年 度股东大会的议案》。 以上第一至六项、第八项、第十至第十二项议案须提交公司2016年年度股 东大会审议。 有关具体事项详见同日披露的《保利房地产（集团）股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号2017-024号）。 特此公告。 保利房地产（集团）股份有限公司 董事会 二○一七年四月十八日 附件1： 保利房地产(集团)股份有限公司 关于相关事项的独立董事意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，本人作为保利房地产（集团）股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事会第十次会议审议之相关事项发表独立意见。 公司董事会已经向本人提交了议案相关资料，本人审阅了所提供资料并就有关情况向公司相关人员进行了询问。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于本人独立判断，现就相关议案发表以下意见： 一、关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见 同意《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。本次利 润分配相关事项是依据公司的实际情况制定的，符合《公司章程》、《分红管理制度》及《2015-2017年股东回报规划》的相关要求。该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。本人同意2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案。 二、关于向中国保利集团公司申请借款及担保、在保利财务有限公司办理相关业务的独立意见 同意《关于向中国保利集团公司申请借款及担保的议案》和《关于在保利财务有限公司办理相关业务的议案》，上述关联交易事项为公司提供资金支持，有利于提高公司融资能力，有利于促进公司业务发展，有利于增强公司资金实力和抗风险能力；相关交易根据市场原则公允定价，不存在损害公司和中小股东利益的事项。本人同意该项关联交易。 三、关于公司与合营、联营企业关联交易事项的独立意见 同意《关于公司与合营、联营企业关联交易事项的议案》。上述关联交易事项主要是为了满足公司合作项目经营和业务发展的需要，有利于保障项目的良好运作，对公司发展具有积极意义，有利于保障本公司全体股东的利益。相关定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的事项。本人同意该项关联交易。 独立董事：张礼卿、谭劲松、朱征夫 二○一七年四月十八日