证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2017-007 黑牡丹（集团）股份有限公司 七届十六次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）七届十六次董事会会议于2017年4 月 14 日在公司子公司苏州丹华君都房地产开发有限公司会议室以现场结合通讯表决方式召 开。会议通知和会议材料于2017年4月4日以电子邮件的方式发出。本次会议应到董事9名， 现场出席董事8名，独立董事贺凤仙因工作原因未能现场出席，以通讯方式表决。会议由董事 长戈亚芳女士主持，全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 会议经审议，作出如下决议： （一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年度总裁工作报告》； （二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年度财务决算报告》； 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年度利润分配预案》； 经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度母公司实现净利润 121,035,690.69元，按《公司法》规定提取法定盈余公积金12,103,569.07元，加上母公司 以前年度未分配利润640,803,012.43元，扣除当年分配2015年度现金股利85,861,792.05 元，以及支付永续债利息12,000,000.00元，2016年末母公司实际可供投资者分配的利润为 651,873,342.00元。 2016年度利润分配预案为：以2016年12月31日的公司总股本1,047,095,025股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利1.07元（含税），共计派发现金112,039,167.68元，尚余未 分配利润539,834,174.32元，结转下一年度分配。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年度董事会报告》； 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年年度报告及其摘要》； 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年度社会责任报告》； （七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》； （八）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年度 》； （九）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2016年度独立董事述职报告》； （十）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2016年度审计委员会履职报告》； （十一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘江苏公证天业会计师事 务所为本公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》； 同意公司继续聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务 审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，并向股东大会提议授权董事会决定其报酬事宜。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十二）以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于2016年度公司 董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》； 公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司制定的《2016 年度薪酬考核方案》结 合公司实际情况和经营成果，参考行业和地区的薪酬水平，有利于公司的发展，该方案已由公司董事会薪酬与考核委员会审核通过；2016 年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。 根据相关规定，董事戈亚芳、葛维龙、邓建军为本议案审议的取薪人员，该3名董事回避 表决，其他6名董事均同意该项议案。 本议案尚需提交股东大会审议通过。 （十三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2017年度申请银行贷款授信 额度的议案》； 同意公司2017年向银行申请240,500万元综合授信额度，授信期限为一年，自公司与银 行签订贷款合同之日起计算。董事会授权公司经营层在不超过上述授信总额度内，可结合实际情况，调整上述银行及其他金融机构的融资额度并办理借款等相关手续、签署相关法律文件。 （十四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司提供担保的议案》 同意公司分别为全资子公司黑牡丹纺织有限公司（以下简称“黑牡丹纺织”）拟向银行申请的人民币15,000万元融资额度、公司控股子公司黑牡丹（香港）有限公司（以下简称“黑牡丹香港”）拟向银行申请的10,000万美元融资额度、公司全资子公司黑牡丹集团进出口有限公司（以下简称“黑牡丹进出口”）拟向银行申请的人民币5,000万元融资额度以及公司控股二级子公司常州嘉发纺织科技有限公司（以下简称“嘉发纺织”）拟向银行申请的人民币15,000万元和1,000万美元融资额度提供全额连带责任担保，担保期限均为1年。对于公司为黑牡丹香港提供的担保，黑牡丹香港其余自然人股东以各自所持有黑牡丹香港的股权质押给公司，作为对公司提供担保的反担保。 同意公司二级控股子公司苏州丹华君都房地产开发有限公司（以下简称“丹华君都”）拟向银行申请人民币35,000万元的固定资产支持融资贷款额度，丹华君都以其拥有的苏州奥克伍德国际酒店公寓提供抵押担保，公司拟按所持丹华君都 70%的股权比例提供人民币 24,500万元连带责任保证担保，担保期限15年。 具体内容详见公司公告2017-008。 公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本次担保资金用于子公司黑牡丹纺织、黑牡丹香港、黑牡丹进出口、嘉发纺织及丹华君都的经营发展，符合公司整体利益；五家被担保公司目前生产经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响，同意实施本次担保。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十五）以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过《关于2017年日常关联 交易的议案》； 根据公司的业务需要，2017 年公司及下属子公司将与公司控股股东常高新集团有限公司 及其下属子公司之间发生有关代建、绿化工程、拆迁服务等关联交易，预计金额1,910.56万 元。 具体内容详见公司公告2017-009。 公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，认为公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响，同意将本议案提交公司七届十六次董事会审议。 公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司提交的2017年日常关联交易符合《上 海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易制度》等有关规定，公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，相关审议及决策程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，关联董事回避表决；公司与关联方发生的关联交易价格按市场价格确定，定价原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。 根据相关规定，董事马国平、都战平为关联董事，该2名董事回避表决，其他7名董事均 同意该项议案。 本议案尚需提交股东大会审议通过。 （十六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2017年度使用闲置自有资金 进行投资理财的议案》； 为提高资金利用效率，在确保不影响公司正常经营所需流动资金的情况下，2017 年度公 司（包括公司各级全资、控股子公司）拟使用不超过人民币30,000万元闲置自有资金进行投 资理财，在上述额度内，可由公司及其各级全资、控股子公司共同滚动使用，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。 本次议案生效后取代公司2016年12月15日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过 的《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》。 具体内容详见公司公告2017-010。 公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为2017年度公司及其全资、控股子公司使用 闲置自有资金进行投资理财，是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，通过进行适度的投资理财，有利于提高公司资金使用效率；同意2017年度公司（包括各级全资、控股子公司）拟使用不超过人民币30,000万元闲置自有资金进行投资理财，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整董事会专门委员会委员 的议案》； 鉴于公司原独立董事任起峰先生因任期届满，已辞去公司薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会及提名委员会委员职务，为保证公司第七届董事会专门委员会的有效运作，特对其成员进行调整。 调整前： 战略委员会：戈亚芳（主任委员）、葛维龙、都战平、邓建军、任起峰 提名委员会：贺凤仙（主任委员）、任占并、任起峰、戈亚芳、葛维龙 审计委员会：陈丽京（主任委员）、任占并、贺凤仙、戈亚芳、马国平 薪酬与考核委员会：任起峰（主任委员）、陈丽京、贺凤仙、戈亚芳、马国平 调整后： 战略委员会：戈亚芳（主任委员）、李苏粤、葛维龙、都战平、贺凤仙 提名委员会：任占并（主任委员）、贺凤仙、陈丽京、戈亚芳、葛维龙 审计委员会：陈丽京（主任委员）、任占并、贺凤仙、戈亚芳、马国平 薪酬与考核委员会：贺凤仙（主任委员）、陈丽京、任占并、戈亚芳、马国平 （十八）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2017-2020年发展战略 的议案》； 具体内容详见《黑牡丹2017-2020年发展规划纲要》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十九）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司未来三年（2017年-2019年） 股东回报规划》； 具体内容详见《公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二十）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于全资子公司减资的议案》； 因公司全资子公司常州新希望农业投资发展有限公司（以下简称“新希望”）所开发的“万顷良田”项目接近尾声，拟将其注册资本由人民币45,000万元减至人民币5,000万元。 具体内容详见公司公告2017-011。 （二十一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于申请由董事会组织公司发 行短期融资券的议案》； 为满足公司生产经营发展的需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过人民币10亿元的短期融资券。发行本次短期融资券的募集资金将用于公司的生产经营活动，包括用于补充营运资金以及偿还部分金融机构借款，从而达到优化融资结构、降低融资成本的目的。 具体内容详见公司公告2017-012。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二十二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2016年度募集资金存 放与实际使用情况的专项报告的议案》； 具体内容详见公司公告2017-013。 保荐机构东海证券股份有限公司经核查后认为：截至2016年12月31日，公司募集资金 存放和使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，符合公司募集资金管理制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。截至 2016年 12月31日，东海证券股份有限公司对公司募集资金使用与存放情况无异议。 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度募集资金存放与使用情况 出具了鉴证报告苏公W[2016]E1349号，认为：公司管理层编制的《关于2016年度募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。 （二十三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》。 公司定于2017年5月8日（星期一）召开2016年年度股东大会。具体内容详见公司公告 2017-015。 特此公告。 黑牡丹（集团）股份有限公司董事会 2017年4月18日