股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-038 传化智联股份有限公司 第五届董事会第三十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 传化智联股份有限公司第五届董事会第三十九次会议通知于2017年4月4 日通过传真及电话方式向各董事发出，会议于2017年4月14日上午9：00在 杭州公司会议室以现场方式召开。会议应到董事9 人，实到董事7人。亲自出 席本次会议的董事为徐冠巨、徐观宝、吴建华、周家海、徐虎祥、朱江英、费忠新。独立董事李易因出差在外未能参加本次会议，委托独立董事费忠新代为出席并表决。独立董事周春生因出差在外未能参加本次会议，委托独立董事费忠新代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长徐冠巨主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。 本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议： 一、审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 二、审议通过了《公司2016年度总经理业务报告》 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 三、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》 公司全年实现营业收入8,166,726,777.21元，比上年同期增长52.93%；实现 利润总额909,118,885.47元，比上年同期增长12.07%；归属于上市公司股东的净 利润580,985,445.92元，比上年同期增长5.51%。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 四、审议通过了《公司2016年度报告及摘要》 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“2016年度报告及摘要”。 五、审议通过了《公司2016年度利润分配预案》 以公司2016年12月31日的总股本3,257,814,678股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，不进行资本 公积金转增股本和送红股。 公司董事会认为公司 2016年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分 配政策，《公司法》、《公司章程》及《上市公司监管指引第3号―上市公司现金 分红》等相关规定，有利于公司的长期发展。 在本分配方案实施前如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 六、审议通过了《关于日常关联交易的议案》 审议该项关联交易议案时，关联董事徐冠巨、徐观宝、吴建华、周家海进行了回避表决。此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事费忠新、周春生、李易的认可。 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。 详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“日常关联交易公告”。 七、审议通过了《关于公司向金融机构申请授信额度的议案》 根据公司生产经营活动的需要，未来一年公司（包括控股子公司）计划向金融机构申请总额度不超过人民币83.74亿元的综合授信，授信期限为1年，自公司（或控股子公司）与银行签订贷款合同之日起计算。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 八、审议通过了《关于续聘2017年度审计机构的议案》 同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度审计机构， 为本公司进行会计报表、净资产验证及其他相关的咨询服务，聘期一年。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 九、审议通过了《关于利用自有闲置资金购买保本型理财产品的议案》 表决结果： 9票同意、0票弃权、0票反对。 详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于利用自有闲置资金购买保本型理财产品的公告”。 十、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》 公司第五届董事会已届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，同意推荐徐冠巨、徐观宝、吴建华、周家海、李绍波、朱江英为公司第六届董事会非独立董事候选人，费忠新、周春生、李易为公司第六届董事会独立董事候选人，董事候选人简历详见附件。 表决结果： 9票同意、0票弃权、0票反对。 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事候选人的任职资格和独立性需提交深圳证券交易所审核无异议后才能提交股东大会审议，股东大会对每位董事候选人采用累积投票制进行逐项表决。公司《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详见“巨潮资讯”网站。 十一、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于为子公司提供担保的公告”。 十二、审议通过了《关于公司2016年董事、监事及高级管理人员薪酬的议 案》 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 十三、审议通过了《关于公司控股股东及关联方2016年度资金占用核查报 告》 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 详见公司刊登于“巨潮资讯”网站“控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明”。 十四、审议通过了《关于内部控制规则落实情况的议案》 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 详见公司刊登于 “巨潮资讯”网站“内部控制规则落实自查表”。 十五、审议通过了《董事会关于2016年度内部控制自我评价报告》 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“董事会关于2016年度 内部控制自我评价报告”。 十六、审议通过了《董事会关于募集资金2016年度使用情况的专项报告》 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“董事会关于募集资金2016年度使用情况的专项报告”。 十七、审议通过了《董事会关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》审议该项议案时，关联董事徐冠巨、徐观宝、吴建华进行了回避表决。 传化集团承诺：2015年至2021年，传化物流累计经审计的扣除非经常性损 益后归属母公司所有者的净利润总数为50亿元，累计经审计归属母公司所有者 的净利润总数（含非经常性损益）为56.88亿元。此次业绩承诺期限为七年，若 传化物流七年累计的经营业绩未达到上述承诺金额，传化集团将进行业绩补偿。 传化物流集团经审计的业绩承诺完成情况如下： 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 归属于母公司股东的净利润 39,148.37 15,165.89 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 -33,477.62 -17,640.82 扣除非经常性损益及配套募集资金存放收益和使用成 -43,640.44 -17,640.82 本后归属于公司普通股股东的净利润 归属于母公司股东的净利润完成预测数的比例 211.53% 103.47% 扣除非经常性损益及配套募集资金使用净收益后归属 101.04% 100.03% 于母公司股东的净利润完成预测数的比例 表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。 详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“董事会关于传化物流集团有限公司2016年度业绩承诺完成情况的说明”。 十八、审议通过了《关于增加公司2016年度预计关联交易金额的议案》 审议该项关联交易议案时，关联董事徐冠巨、徐观宝、吴建华、周家海进行了回避表决。此项关联交易已获得本公司独立董事费忠新、周春生、李易的认可。 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。 详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于增加公司2016年 度预计关联交易金额的公告”。 十九、审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于召开2016年度股 东大会的通知”。 以上第一项、第三项至第十一项议案尚须经过公司2016年度股东大会批准。 特此公告。 传化智联股份有限公司董事会 2017年4月18日 附件： 传化智联股份有限公司第六届董事会候选人简历 徐冠巨：中国国籍，中国国籍，1961 年出生，研究生学历，高级经济师， 曾在杭州万向节厂工作，现任全国政协委员、全国工商联副主席，传化物流集团有限公司董事长，本公司董事长、总经理。本公司实际控制人之一，持有公司股份63,565,126股，持有华安未来资产－工商银行－传化集团专项资产管理计划(简称：华安资管计划)5,256.00万元，华安资管计划持有公司股份69,703,554股，与公司股东徐观宝为兄弟关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。 徐观宝：中国国籍，1957 年出生，大专学历，高级经济师，曾在萧山宁围 初中任教，现任本公司董事、副董事长。本公司实际控制人之一，持有公司股份36,630,754股，持有华安未来资产－工商银行－传化集团专项资产管理计划(简称：华安资管计划)4,380.00万元，华安资管计划持有公司股份69,703,554股，与公司股东徐冠巨为兄弟关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。 吴建华：中国国籍，1965 年出生，高分子化学专业硕士，高级经济师，曾 就职于建德二轻工业总公司、万向集团公司。1997 年进入传化集团工作，历任 传化集团员工、办公室主任、技术中心主任、发展部经理、投资发展部部长、副总裁兼发展总监，现任传化集团总裁、新安化工董事长、本公司董事。未直接持有公司股份，持有华安未来资产－工商银行－传化集团专项资产管理计划(简称：华安资管计划)3,153.60万元，华安资管计划持有公司股份69,703,554股，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。 周家海：中国国籍，1975年出生，硕士学历，助理经济师，1996年参加工 作。曾就职于传化集团、新安化工，担任传化集团董事长助理、新安化工副总裁兼无机硅事业部总经理，浙江传化化学集团有限公司总裁，现任新安化工董事、本公司副总经理、董事。未直接持有公司股份，持有华安未来资产－工商银行－传化集团专项资产管理计划(简称：华安资管计划)1,138.80 万元，华安资管计划持有公司股份69,703,554股，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。 李绍波：中国国籍，1967年出生，硕士学历，1990年参加工作。曾就职于 抚顺醇醚化学厂、浙江九龙山开发有限公司、香港新国际实业集团。2008 年加 入传化物流集团有限公司，现任传化物流高级副总裁，本公司副总经理。未直接持有公司股份，持有华安未来资产－工商银行－传化集团专项资产管理计划(简称：华安资管计划)876.00万元，华安资管计划持有公司股份69,703,554股，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。 朱江英：中国国籍，1972年出生，硕士学历，高级会计师，1994年7月至 2004年7月就职于浙江卧龙集团公司财务部，2004年7月至2008年5月任卧龙 电气集团股份有限公司证券事务代表、办公室主任。2008年7月至今在本公司 工作，现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。未直接持有公司股份，持有华安未来资产－工商银行－传化集团专项资产管理计划(简称：华安资管计划)657.80万元，华安资管计划持有公司股份69,703,554股，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。 周春生：中国国籍，1966年5月出生, 曾任北京大学光华管理学院院长助 理，高层管理者培训与发展中心主任、金融教授、中国证监会规划发展委员会委员（副局级），并兼任光华管理学院金融系主任，中国留美金融学会理事，美国经济学会、美国金融研究会会员，Annals ofEconomics andFinance编委。着名经济学家，国家杰出青年基金获得者，香港大学荣誉教授，香港城市大学客座教授，深圳证券交易所首届和第二届上市委员会委员。现任长江商学院常驻教授，EMBA学术主任，中国智能交通系统（控股）有限公司、北亚资源控股有限公司、广东国盛金控集团股份有限公司、昆吾九鼎投资控股股份有限公司、乐山商业银行股份有限公司、安信期货有限责任公司独立董事，南大傲拓科技江苏股份有限公司董事、中弘控股股份有限公司独立董事。本公司独立董事。未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。 李易：中国国籍，1976 年，大学本科。曾任上海蕃薯藤文化传媒广告有限 公司总经理。现任中国移动互联网产业联盟秘书长、电子工业出版社《互联网+》丛书主编；兼任工信部电信经济专家委员会第四届委员、上海市信息化专家委员会第六届委员、中国电信集团创新孵化项目评审专家、东航集团创新孵化评审委员会专家、北京航空航天大学软件学院客座教授、同济大学环境与可持续发展学院客座教授、西南财大经济信息工程学院客座教授、北京邮电大学MBA特聘导师。2010 年度曾获“中国信息产业十大新锐人物”殊荣。惠州硕贝德无线科技股份有限公司独立董事，本公司独立董事。未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。 费忠新：中国国籍，1954 年生，硕士，浙江财经学院会计学教授，中国注 册会计师。曾任浙江尖峰集团股份有限公司财务总监、中国广厦集团副总裁，现任浙江财经大学会计学教授。同时担任杭州锅炉集团股份有限公司、浙大网新科技股份有限公司、浙江华海药业股份有限公司独立董事，本公司独立董事。未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。