证券代码：000568 证券简称：泸州老窖 公告编号：2017-6 泸州老窖股份有限公司 2017年度日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）概述 1、2017年，泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 及下属子公司与关联人泸州老窖集团有限责任公司、泸州市兴泸投资集团有限公司及其下属子公司之间存在采购原材料、接受劳务、销售商品等与日常生产经营相关的关联交易，预计总金额为6,825.07万元，上年同类交易实际发生总金额为5,699.31万元。 2、审议程序 公司于2017年4月18日召开第八届董事会十六次会议，会议以十一 票赞成审议通过了《关于预计2017年度日常关联交易的议案》，议案所述 关联交易未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审批。 3、主要关联方名称及释义 序号 名称 简称 1 泸州老窖集团有限公司 老窖集团 2 泸州老窖建筑安装工程有限公司 建安公司 3 泸州老窖园林工程有限公司 园林公司 老窖集团及下属子 4 泸州老窖商学院 商学院 公司 5 龙马兴达小额贷款股份有限公司 龙马兴达 6 新舒特斯布鲁克私人公司 希拉谷酒庄 7 泸州老窖养生酒业有限责任公司 养生酒公司 1 泸州市兴泸投资集团有限公司 兴泸集团 兴泸集团及下属子 2 泸州市兴泸水务（集团）股份有限公司 兴泸水务 公司 3 泸州华润兴泸燃气有限公司 兴泸燃气 4 泸州兴泸物业管理有限公司 兴泸物业 （二）预计关联交易的类别和金额 单位：万元 关联交易类 关联交 合同签订金 截至披露日已 上年发生金 别 关联人 易内容 额或预计金 发生金额 额 额 泸州市兴泸水务 向关联人采 （集团）股份有限 采购水 93.30 11.54 52.32 购原材料 公司 小计 93.30 11.54 52.32 向关联人采 泸州华润兴泸燃气 采购天 260.95 56.03 173.33 购燃料和动 有限公司 然气 力 小计 260.95 56.03 173.33 泸州老窖集团有限 责任公司及其下属 1,569 335.22 206.60 向关联人销 子公司 销售白 售产品、商品 泸州市兴泸投资集 酒 团有限公司及其下 380 78.53 204.67 属子公司 小计 1,949 413.75 411.27 龙马兴达小额贷款 房屋租 1.71 0 18.16 租入或者租 股份有限公司 赁 出资产 泸州老窖集团养生 设备租 20.9 0 0 酒有限责任公司 赁 小计 22.61 0 18.16 向关联人提 泸州老窖集团养生 委托加 14.92 0 0 供劳务 酒有限责任公司 工 小计 14.92 0 0 泸州兴泸物业管理 接受物 有限公司 业管理 166.49 24.42 118.23 服务 泸州老窖建筑安装 零星维 22.05 0 27.45 工程有限公司 修 接受关联人 泸州老窖园林工程 园林景 7.75 0 16.60 提供的劳务 有限公司 观维护 泸州老窖商学院 培训住 30 0.66 29.38 宿服务 泸州市兴泸水务 水管网 （集团）股份有限 改造 628 0 0 公司 小计 854.29 25.08 191.66 新舒特斯布鲁克私 采购红 向关联人采 人公司（希拉谷酒 酒 3,630 977.27 3,663.18 购商品 庄） 小计 3,630 977.27 3,663.18 总计 6,825.07 1,483.67 4,509.92 备注：因公司关联人老窖集团与兴泸集团下属子公司数量众多，难以在“向关联人销售产品、商品”类别中予以一一预计，故将向以上关联人销售白酒产品以同一实际控制人为口径进行合并列示。 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元 关联交 关联人 关联交 实际发 预计金额 实际发生额 披露日期及索引 易类别 易内容 生金额 占同类业务 比例（％） 向关联 泸州市兴泸水务 《泸州老窖股份 人采购 （集团）股份有 采购水 52.32 53 100 有限公司第八届 原材料 限公司 董事会十一次会 小计 52.32 53 100 议决议公告》公 向关联 泸州华润兴泸燃 采购天 告编号：2016-32 人采购 气有限公司 然气 173.33 163.5 100 （http://www.cni 燃料和 nfo.com.cn/） 动力 小计 173.33 163.5 100 泸州老窖集团有 销售白 向关联 限责任公司及其 酒 206.60 0 50.23 人销售 下属子公司 产品、 泸州市兴泸投资 销售白 商品 集团有限公司及 酒 204.67 0 49.77 其下属子公司 小计 411.27 0 100 泸州老窖建筑安 零星工 《泸州老窖股份 装工程有限公司 程 567.54 9,347.24 45.59 有限公司2016 年日常关联交易 公告》公告编号： 接受关 泸州老窖园林工 零星工 525.43 2,112 42.21 2016-10 联人提 程有限公司 程 （http://www.cni 供的劳 nfo.com.cn/） 务 泸州老窖商学院 培训住 29.38 0 2.36 宿服务 泸州兴泸物业管 接受物 理有限公司 业管理 122.52 0 9.84 等 小计 1,244.87 11,459.24 100 租入或 龙马兴达小额贷 房屋租 18.16 0 100 者租出 款股份有限公司 赁 资产 小计 18.16 0 100 《泸州老窖股份 有限公司第八届 新舒特斯布鲁克 采购红 董事会十二次会 私人公司 酒 3,663.18 3037 96.42 议决议公告》公 向关联 告编号：2016-35 人采购 （http://www.cni 商品 nfo.com.cn/） 《泸州老窖股份 泸州老窖集团有 采购促 有限公司2016 限公司及下属子 销品、 136.18 53.16 3.58 年日常关联交易 公司 包材等 公告》公告编号： 2016-10 （http://www.cni nfo.com.cn/） 小计 3,799.36 3,090.16 100 《泸州老窖股份 委托关 有限公司2016 联人销 四川中国白酒产 委托销 年日常关联交易 售产 品交易中心有限 售基酒 0 250 0 公告》公告编号： 品、商 公司 2016-10 品 （http://www.cni nfo.com.cn/ 小计 0 250 0 总计 5,699.31 15,015.9 公司2016年度预计发生日常关联交易总金额15,015.9 万元，实际发生总金额5,699.31万元,约为预计总额的 公司董事会对日常关联交易实际发 37.96%。实际发生总金额虽未超过预计总金额，但低于 生情况与预计存在较大差异的说明 预计总金额20%以上，其主要原因是：1、公司老酒镇项 （如适用） 目建设终止，园林公司未发生配套景观工程建设的关联 交易；2、建安公司未中标公司食堂改造、酿造固液副 产物资源化利用及减排项目，未发生相关配套工程关联 交易。 公司独立董事对日常关联交易实际 参见同日发布的《独立董事关于2016年度关联交易预 发生情况与预计存在较大差异的说 计总金额与实际发生总金额差异的专项核查意见》 明（如适用） 二、关联人介绍和关联关系 1、基本情况 （1）泸州老窖集团有限责任公司 法定代表人：张良 注册资本：279,881.88万元 注册地址：四川省泸州市国窖广场 经营范围：生产加工大米；销售：五金、交电、化工产品、建材；自有房屋租赁，企业管理咨询服务；农副产品储存、加工、收购、销售；农业科技开发、咨询服务；设计、制作、发布：路牌、灯箱、霓虹灯、车身、布展广告；媒体广告代理；种植、销售：谷类、薯类、油料、豆类、棉花、麻类、糖料、蔬菜、花卉、水果、坚果、香料作物；养殖、销售：生猪、家禽。 截止2016年9月30日，老窖集团拥有总资产774.71亿元，净资产249.95亿元；实现营业收入78.28万元，净利润29.02亿元。 （2）泸州市兴泸投资集团有限公司 法定代表人：袁斗泉 注册资本：493,404.92万元 注册地址：泸州市江阳区童家路1号 经营范围：从事能源、交通、基础设施、支柱产业及高新技术产业的投资；对公用企业、经营性项目进行参股、控股；对授权的国有资产进行经营、管理，并通过资本运营，开展投资、融资业务；开发建设、投资理财的信息咨询及委托代理业务；景区、公园、停车场的管理、服务。 截止2016年9月30日，兴泸集团拥有总资产536.65亿元，净资产263.43亿元；实现主营业务收入10.79万元，净利润7.57亿元。 （3）泸州老窖建筑安装工程有限公司 法定代表人：张绍明 注册资本：10,000万元 注册地址：四川省泸县福集镇 经营范围：房屋建筑工程施工总承包；建筑装修装饰工程专业承包；建筑幕墙工程专业承包；市政公用施工总工程；钢结构工程专业承包;机电工程施工总承包；公路工程施工总承包；水利水电工程施工总承包；地基基础工程专业承包；建筑智能化工程专业承包；环保工程专业承包；隧道工程专业承包；桥梁工程专业承包；公路路面工程专业承包；公路路基工程专业承包；机场场道工程专业承包；特种专业工程专业承包；水电通风空调安装；园林绿化工程专业承包；水土保持、土地整理；沥青混凝土等建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产与销售;沥青混合料生产、销售。 截止2016年9月30日，建安公司拥有总资产6,059.58万元，净资产4,776.85万元；实现营业收入4,100.25万元，净利润-13.47万元。 （4）泸州老窖园林工程有限公司 法定代表人：张绍明 注册资本：200万元 注册地址：泸州经济技术开发区渔溪街 经营范围：城市园林绿化（三级）：花卉、苗木生产、销售及日常养护；销售：园林机械及配件、花盆、培养土、植物生长调节剂。 截止2016年9月30日，园林公司拥有总资产2,619.49万元，净资 产844.51万元；实现主营业收入98.94万元，净利润-72.42万元。 （5）泸州老窖商学院 开办资金：300万元 注册地址：泸州市龙马潭区小市杜家街泸州老窖花酒厂内 经营范围：内部职工培训、外部委托培训 截止2016年9月 30日，商学院拥有总资产 807.48万元，净资产 535.39万元；实现营业收入242.56万元，净利润118.48万元。 （6）龙马兴达小额贷款股份有限公司 法定代表人：唐昌宜 注册资本：120,000万元 注册地址：泸州市龙马潭区南光路9号 经营范围：在四川全省范围内办理各项贷款及相关咨询业务。 截止2016年9月30日，龙马兴达拥有总资产313,816.92万元，净 资产190,113.79万元；实现营业收入13,966.07万元，净利润4,639.89 万元。 （7）新舒特斯布鲁克私人公司（希拉谷酒庄） 注册地址：澳大利亚阿德莱德市 成立时间：2013年 注册资本：385万澳元 经营范围：葡萄酒制造 （8）泸州老窖养生酒业有限责任公司 法定代表人：杨平 注册资本：1,000万元 注册地址：泸州市江阳区国窖广场一号 经营范围：生产、销售：其他酒（配制酒）、保健食品（泸州老窖滋补大曲酒）、白酒。 截止2016年9月30日，养生酒公司拥有总资产30,939.71万元，净 资产-4,519.51万元；实现营业收入3,634.50万元，净利润-578.55万元。 （9）泸州市兴泸水务（集团）股份有限公司 法定代表人：张歧 注册资本：6,6431万元 注册地址：泸州市江阳区百子路16号 经营范围：集中式供水；市政公用工程施工总承包三级；地质勘查技术服务；清洁服务；技术推广服务；销售：五金、交电、化工产品；自有房屋租赁；水质化验、检验。 （10）泸州华润兴泸燃气有限公司 法定代表人：袁续祖 注册资本：11,793.95万元 注册地址：泸州市龙马潭区枫林街9号1幢 经营范围：城市管道天然气经营。管道工程专业承包叁级；市政行业（城镇燃气工程）专业乙级；燃气器具的销售、安装和维修；车用 CNG气瓶充装。 （11）泸州兴泸物业管理有限公司 法定代表人：杨静品 注册资本：500万元 注册地址：泸州市江阳区连江路一段81号 经营范围：物业管理（二级)；停车场管理；汽车清洗服务；家政服务；清扫保洁服务；机电设备维修；花卉租售；社会看护与帮助服务；销售：日用百货、汽车零配件；汽车修理与维护；食品销售。 2、关联关系 老窖集团、兴泸集团均为我公司实际控制人泸州市国有资产监督管理委员会（以下简称“泸州市国资委“）下属国有独资公司。老窖集团为公司控股股东，兴泸集团为公司第二大股东，双方已签署一致行动协议（详情参见《关于股东签署一致行动协议的公告》，公告编号：2016-1）。园林公司、商学院、龙马兴达为老窖集团控股子公司，建安公司、希拉谷酒庄为老窖集团三级公司；兴泸水务、兴泸燃气、兴泸物业为兴泸集团控股子公司。 上述关联人符合深交所《股票上市规则》“10.1.3 （一）直接或者 间接地控制上市公司的法人或者其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人”对关联人认定的相关规定，故以上交易构成关联交易。 3、履约能力分析 上述关联人资产状况良好，经营情况稳定，不存在合同违约的情形，其中公司向关联人出售商品均为先款后货，故上述关联人对以上关联交易具备履约能力，不存在履约障碍。 三、关联交易主要内容 1、本公司及下属子公司向兴泸水务、兴泸燃气采购水及天然气用于公司日常生产经营，价格按照泸州市发改委、物价局统一定价支付；兴泸水务公司向本公司提供配套水管网改造劳务，依据2015年《四川省建设工程工程量清单计价定额》按实际工程量结算。 2、本公司及下属子公司向老窖集团与兴泸集团及其下属子公司出售酒类产品均按照公司团购价执行。 3、本公司将闲置办公室提供给龙马兴达用于短期临时办公，双方约定租金按所在地商业写字楼租金市场价格30元/月/平方米收取。 4、本公司董事会于2017年1月通过议案，决定收购老窖集团全资子公司养生酒公司全部股权（详见《第八届董事会十五次会议决议公告》，公告编号：2017-1），为确保在收购工作过渡期间养生酒公司生产经营工作顺利开展，公司将向养生酒公司提供产品委托加工、设备租赁等服务，拟按成本收取相关费用。 5、兴泸物业向公司提供生产经营区域的秩序维护、公共区域保洁等物业管理服务，相关费用按照公开招标确定的市场价格结算。 6、本公司定期及不定期安排全国各地员工返回公司总部参加培训，商学院将为公司参训员工提供公寓住宿服务，价格按照公寓运营成本结算。 7、建安公司、园林公司向本公司及下属子公司提供建筑工程劳务、园林景观工程劳务，均依据四川省建筑工程计价定额及配套文件标准并下浮10%比例进行结算。 8、鉴于国内葡萄酒销售市场广阔，经对希拉谷酒庄红酒产品进行考察调研，公司决定采购少量红酒用于市场拓展及公司产品配套销售，希拉谷酒庄向本公司出售红酒按照经销商市场价格结算。 四、交易目的和对公司的影响 兴泸水务、兴泸燃气为市政水务、燃气供应商，向兴泸水务、兴泸燃气采购水及天然气是本公司日常生产经营所需；向老窖集团与兴泸集团及下属子公司出售酒类产品属于公司正常销售活动，有利于增加公司销售收入，提升盈利；向龙马兴达提供房屋租赁可以使公司富余资源得到充分利用，并增加收入；向养生酒公司提供委托加工、设备租赁等服务将确保养生酒公司在收购过渡期间生产经营工作顺利开展；兴泸物业向本公司提供物业服务，将确保公司经营场所舒适、整洁、安全；商学院向本公司提供培训住宿相关服务，为公司员工参加培训提供便利；建安公司维修工程、园林公司绿化维护、兴泸水务水管网改造的进行，将确保本公司生产经营及各项活动所需场地、房屋设施的正常运行，有利于提高公司生产能力及设备运行效率；向希拉谷酒庄购买葡萄酒有利于促进公司产品销售，从而提升公司的整体盈利。 上述关联交易是公司日常生产经营所需，能够充分利用关联方资源促进发展，交易内容符合公开、公平、公正的原则，不会影响上市公司的持续经营能力，也不会对上市公司的独立性造成影响，公司主要业务不会因以上交易而对关联人形成依赖，不存在损害股东利益的情形。 五、独立董事意见 上述2017年度日常关联交易事项已经全体独立董事事前认可，独立董事认为：2017年度日常关联交易事项是为满足公司日常经营的需要，属于正常的、必要的交易行为，交易价格符合定价公允性原则，不存在损害公司和股东利益的情形，对上市公司独立性未产生不利影响。董事会表决程序符合相关法规及公司《章程》规定，表决程序合法有效。全体独立董事对2017年日常关联交易的预计持赞成态度。 六、备查文件 1、公司第八届董事会十六次会议决议； 2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。 泸州老窖股份有限公司 董事会 2017年4月19日