西安曲江文化旅游股份有限公司 日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 公司日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。 ● 日常关联交易对公司的影响：公司与关联方交易公允，没有损害上市公司 利益，日常关联交易不影响公司独立性。 一、日常关联交易基本情况 公司主营业务为：景区运营策划、管理、酒店餐饮、景区文化演出演艺、文化创意旅游商品、旅行社等。公司及下属企业为正常开展经营活动，与西安曲江旅游投资（集团）有限公司（公司控股股东，以下简称：旅游投资集团）及其控制的下属公司，西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（公司控股股东的母公司，以下简称：文化集团）及其控制的下属公司，西安曲江大明宫投资（集团）有限公司(公司关联方，以下简称“大明宫集团”）及其控制的下属公司之间发生的日常关联交易，详情如下： （一）日常关联交易履行的审议程序 公司于2017年4月17日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《公司 关于日常关联交易的议案》，关联董事均回避表决，由其余4名非关联董事表决， 表决结果全票通过。公司将召开股东大会审议日常关联交易的议案，关联股东将回避表决。 公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下： 根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事宜构成关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事需进行回避表决。 公司与关联方发生的日常关联交易符合公司业务特点及相关法律法规的规 定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 同意将公司关于日常关联交易的议案提交公司第八届董事会第二次会议审议，经董事会审议通过后再提交股东大会审议批准。 公司独立董事对本交易进行了审核并发表独立意见，认为：公司发生的日常关联交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 （二）公司2016年度日常关联交易的预计和执行情况 2016年度 2016年度 关联交易类别 关联人 预计金额 实际发生金额 （元） （元） 文化集 西安曲江圣唐物资供应有限公司 6,799,300 0 向关 团及其 联人 下属公 小计 6,799,300 0 购买司 原材 旅游投 陕西楼观福地旅游发展有限公司 9,200 28,500.00 料、 资集团 商品 及其下 小计 9,200 28,500.00 属公司 合计 6,808,500 28,500.00 大明宫 - 2,100 0 集团及 其下属 小计 2,100 0 向关 公司 联人 文化集 文化集团 11,862.99 销售 团及其 西安曲江建设集团有限公司 341,100 100,660.00 产品 下属公 商品司 小计 341,100 112,522.99 旅游投 陕西楼观福地旅游发展有限公司 0 49,032.70 资集团 及其下 小计 0 49,032.70 属公司 合计 343,200 161,555.69 西安曲江大明宫投资(集团)有限公司 14,523,389.61 大明宫 西安曲江大明宫置业有限公司 781,401.79 集团及 西安曲江大明宫建设开发有限公司 14,567,500 682,424.23 其下属 西安曲江大华文化商业运营管理有限公 向关 公司 司 61,174.19 联人 小计 14,567,500 16,048,389.82 提供 劳务 文化集团 8,314,962.02 文化集 西安曲江大唐不夜城文化商业(集团)有 团及其 限公司 12,282,300 851,009.04 下属公 西安曲江雁翔广场开发建设有限公司 60,537.73 司 西安曲江国际会展投资控股有限公司 1,405,428.76 西安曲江国际会展（集团）有限公司 12,192.45 西安曲江圣境城市发展服务有限公司 1,301.40 西安曲江新区圣境物业管理有限公司 6,997.50 西安曲江爱乐艺术创作有限公司 421,844.89 西安曲江秦汉唐文化商业有限公司 517,747.51 西安开元临潼投资发展有限公司 135,716.49 西安曲江圣唐基础设施建设有限公司 5,907.69 西安曲江出版传媒投资集团有限公司 252,056.67 西安曲江丫丫影视文化股份有限公司 10,510.53 西安曲江建设集团有限公司 34,039.42 西安曲江影视投资（集团）有限公司 601,962.76 西安文化科技创业城股份有限公司 184,589.11 西安汉华房地产开发有限公司 130,115.25 西安曲江圣境商务服务有限公司 22,183.28 西安曲江文化产业风险投资有限公司 15,220.22 小计 12,282,300 12,984,322.72 旅游投 旅游投资集团 31,065,635.86 资集团 26,727,200 及其下 陕西楼观福地旅游发展有限公司 340,460.78 属公司 小计 26,727,200 31,406,096.64 合计 53,577,000 60,438,809.18 大明宫 西安曲江文化园林有限公司 11,081,900 13,399,591.12 集团及 其下属 小计 11,081,900 13,399,591.12 公司 文化集团 1,058,945.67 接受 文化集 西安曲江圣唐物资供应有限公司 -9,450.00 关联 团及其 750,500 下属公 西安曲江新区圣境物业管理有限公司 1,176,223.51 方提司 西安曲江国际会展投资控股有限公司 1,732,934.69 供的 劳务 小计 750,500 3,958,653.87 旅游投资集团 984,110.74 旅游投 资集团 陕西楼观福地旅游发展有限公司 619,300 82,849.60 及其下 西安海豚企业策划有限责任公司 304,788.60 属公司 小计 619,300 1,371,748.94 合计 12,451,700 18,729,993.93 接受 文化集 文化集团 1,587,687.60 关联 团及其 西安曲江国际会展投资控股有限公司 7,751,800 5,051,228.29 方租 下属公 西安曲江建设集团有限公司 2,448,550.67 入资司 产 小计 7,751,800 9,087,466.56 旅游投 旅游投资集团 6,258,246.24 资集团 秦二世陵遗址博物馆（民办非企业单位） 0 25,657.77 及其下 属公司 小计 0 6,283,904.01 合计 7,751,800 15,371,370.57 大明宫 西安曲江文化园林有限公司 100,000 96,825.36 集团及 向关 其下属 小计 100,000 96,825.36 联方 公司 租出 旅游投 旅游投资集团 0 445,855.86 资产 资集团 及其下 小计 0 445,855.86 属公司 合计 100,000 542,681.22 总计 81,032,200 95,272,910.59 （三）预计金额与实际发生金额差异较大的原因 公司2016年初预计发生的日常关联交易数为8,103.22万元，实际发生数为 9,527.29万元，较预计数增加了1,424.07万元。主要原因如下： 1、公司向西安曲江圣唐物资供应有限公司购买原材料2016年预计发生679.93 万元，由于公司海洋公园工程量调整报告期未发生。 2、公司向关联人提供劳务2016年预计数为5,357.70万元，实际发生6,043.88 万元，增加了686.18万元；公司接受关联方租入资产2016年预计数为775.18万 元，实际发生1,537.14万元，增加了761.96万元，以上增加的主要原因为报告 期内大明宫集团、文化集团及旅游投资集团调整与公司的委托经营核算模式，由此增加了公司管理酬金收入约430万元，增加公司租赁成本约760万元。 公司与大明宫集团日常关联交易主要有：接受大明宫集团委托为其提供楼观道文化景区管理服务，公司于2016年8月25日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了公司关于签订《道教文化景区委托管理协议》的议案。详情请参见2016年8月27日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 公司与旅游投资集团日常关联交易主要有：接受旅游投资集团委托为其提供财神文化景区管理服务，公司于2017年3月31日召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了关于签订《财神文化区物业管理委托协议》及《财神文化景区资产使用协议》的议案。详情请参见2017年4月1日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 3、因业务拓展，公司为旅游投资集团提供劳务增加，公司向关联人提供劳务增加约190万元。 4、因大明宫集团下属公司西安曲江文化园林有限公司为公司提供的园林绿化业务增加，公司接受关联方提供劳务增加约230万元。 5、由于“营改增”税收政策变化，文化集团及其下属公司变更了与公司水电费支付的业务核算模式，公司增加接受关联方提供劳务约350万元。 公司2016年实际发生数较预计数增加了1,424.07万元，需经公司股东大会 审议批准。 （四）公司预计2017年度日常关联交易情况 单位：万元 本年年初至 本次预计金 关联交易 本次预 占同类 披露日与关 上年实 占同类 额与上年实 类别 关联人 计金额 业务比 联人累计已 际发生 业务比 际发生金额 例(％) 发生的交易 金额 例(％) 差异较大的 金额 原因 向关联人 购买原材 旅游投资集团及其下属公司 0 0 0 2.85 0.84 料 不适用 小计 0 0 0 2.85 0.84 向关联人 文化集团及其下属公司 0.47 0.34 0.47 11.25 1.74 销售产 与关联方 品、商品 旅游投资集团及其下属公司 3.38 2.45 3.38 4.90 0.76 业务量减 3.85 2.79 3.85 16.15 2.5少 小计 大明宫集团及其下属公司 1551.83 1.03 493.31 1604.84 1.54 经营核算 向关联人 文化集团及其下属公司 1253.25 0.82 343.19 1298.43 1.18 模式变更 提供劳务 增加与关 旅游投资集团及其下属公司 3622.64 2.42 734.48 3140.61 3.01 联方业务 量 小计 6427.72 4.27 1570.98 6043.88 5.73 大明宫集团及其下属公司 1150.94 0.98 269.43 1339.96 1.86 接受关联 人提供的 文化集团及其下属公司 761.16 0.64 82.81 395.87 0.55 与关联方 劳务 业务量增 旅游投资集团及其下属公司 149.50 0.13 36.48 137.17 0.19加 小计 2061.60 1.75 388.72 1873.00 2.60 接受关联 文化集团及其下属公司 868.89 39.67 217.21 908.75 42.35 经营核算 方租入资 模式变更 产 旅游投资集团及其下属公司 913.12 41.69 278.26 628.39 29.29 增加与关 1782.01 81.36 495.47 1537.14 71.64 联方业务 小计 量 向关联方 大明宫集团及其下属公司 9.52 0 2.38 9.68 0 租出资产 旅游投资集团及其下属公司 0 0 0 44.59 0.01 不适用 小计 9.52 0 2.38 54.27 0.01 合计 10284.70― 2461.40 9527.29 ― ― 注：上表填列的公司与文化集团及其下属公司发生的日常关联交易数中不包含公司与旅游集团及其下属公司发生的日常关联交易。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况 1、西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 文化集团成立于1998年4月，注册地址：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔 广场1号楼18-20层，注册资本78亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司全 资子公司，法定代表人：姚立军，主营业务：文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复保健设施、餐饮设施的开发、经营；企业投资；国内商业；对新区范围内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务等。 截止2015年12月31日，文化集团总资产479.59亿元、净资产98.62亿元， 2015年度实现主营业务收入76.02亿元、净利润3.42亿元。 2、西安曲江大明宫投资(集团)有限公司 大明宫集团成立于2007年10月，注册地址：西安市大明宫遗址区玄武路78 号，注册资本：291,400万元，为西安曲江文化控股有限公司控股子公司，法定代 表人：姚立军，主营业务：大明宫遗址区保护改造区域的土地开发及整理、安置区房地产开发、项目招商、投资、基础设施建设和经营管理；文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复设施、餐饮设施的开发、经营管理；企业投资；国内商业；对大明宫周边改造区域内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务等。 截止2016年12月31日，大明宫集团总资产176.01亿元、净资产41.38亿 元，2016年度实现主营业务收入13.48亿元、净利润0.31亿元（未经审计）。 3、西安曲江旅游投资（集团）有限公司 旅游投资集团成立于2004年7月，注册地址：西安曲江新区雁翔路3168号 雁翔广场1号楼9层，注册资本：4.84亿元人民币，为西安曲江文化产业投资（集 团）有限公司全资子公司，法定代表人：李铁军，主营业务：以资金、技术、设备等形式对高新技术、旅游行业投资；旅游项目的建设开发和经营；房地产开发、销售；舞台、灯光音响设备租赁；对外文化演出的开发和经营；停车场的经营；旅游纪念品的开发和销售；商务信息咨询等。 截止2015年12月31日，旅游投资集团总资产59.98亿元、净资产14.86亿 元，2015年度实现主营业务收入19.15亿元、净利润6,166.04万元。 （二）与公司的关联关系 上述关联人为符合《股票上市规则》10.1.3条第一项、第二项规定的关联关 系情形。 （三）上述关联人的履约能力 上述公司均依法持续经营，生产经营状况良好，具备履约能力。 三、关联交易主要内容和定价政策 预计2017年度，公司向文化集团及其下属公司销售产品及商品0.47万元， 向旅游投资集团及其下属公司销售产品及商品3.38万元；公司向大明宫集团及其 下属公司提供劳务1,551.83万元，向文化集团及其下属公司提供劳务1,253.25 万元，向旅游投资集团及其下属公司提供劳务3,622.64万元；公司接受大明宫集 团及其下属公司提供的劳务1,150.94万元，接受文化集团及其下属公司提供的劳 务761.16万元，接受旅游投资集团及其下属公司提供的劳务149.50万元；公司 接受文化集团及其下属公司租入资产868.89万元，公司接受旅游投资集团及其下 属公司租入资产913.12万元；公司向大明宫集团及其下属公司租出资产9.52万 元。 上述关联交易遵循市场定价原则。 四、关联交易目的和对公司的影响 上述关联交易的发生符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主营业务发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司独立性。 五、备查文件 1、公司独立董事事前认可声明； 2、经公司独立董事签字确认的独立意见； 3、公司第八届董事会第二次会议决议； 4、公司第八届监事会第二次会议决议。 特此公告 西安曲江文化旅游股份有限公司董事会 二�一七年四月十七日