证券代码：000568 证券简称：泸州老窖 公告编号：2017-7 泸州老窖股份有限公司董事会 关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、募集资金基本情况 2012年6月6日，根据《泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划(修订稿)》 及公司第六届董事会二十六次会议决议，公司股票股权激励计划第一期股票行 权数量为402.9万股，行权价格为12.78元/股，行权募集资金51,490,620.00 元，于 2012年 6月 7 日转入公司在招商银行泸州分行开立的人民币验资户 028900140410401账号内。上述资金到位情况已经四川华信(集团)会计师事务所 （特殊普通合伙）验证，并出具川华信验（2012）25号《验资报告》。 2013年6月21日，公司股票股权激励计划第二期行权，除张顺泽、刘淼先 生外，其余138名激励对象共计行权373.8万份股票期权；2013年11月20日， 刘淼、张顺泽先生共计行权 24.6 万份股票期权；本期两次实际行权股票合计 398.40万股，行权价格为《泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划(修订稿)》 确定的价格12.78元/股，行权募集资金合计50,915,520.01元，于2013年7 月5日和2013年11月20日转入公司在招商银行泸州分行营业部开立的人民币 验资账户 028900140410401 账号内。上述资金到位情况已经四川华信(集团)会 计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具川华信验（2013）49号《验资报告》。 截至 2016年 12月 31日，募集资金投资项目累计使用募集资金 40,885,494.34元，其中以前年度使用募集资金40,885,494.34元，本年度未使 用，募集资金专户本年末余额为65,511,731.43元。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公 司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募 集资金使用管理办法》，公司对募集资金进行专户存储管理。截止到本报告出具 日，募集资金不存在管理不规范的情形。 （二）募集资金专户存储情况 截止2016年12月31日，本公司募集资金具体存放情况如下（金额单位： 人民币元）： 项目/开户银行 帐号 募集资金年末余额 活期存款 定期存单 合计 中国酒城老酒镇第一期项目 招商银行泸州分行 028900140410401 65,511,731.43 65,511,731.43 （三）2016年度募集资金使用情况及结余情况 截至 2016年12月31日，募集资金发生额及余额如下（金额单位：人民币 元）： 项目 2016年度发生额及余额 募集资金年初余额 64,418,037.86 加：募集资金到账金额 加：募集资金银行利息收入 1,093,918.22 减：募集资金使用金额 减：募集资金银行手续费支出 224.65 募集资金年末余额 65,511,731.43 （四）募集资金专户累计使用与结余情况 截至2016年12月31日，募集资金累计使用及结余情况如下表（金额单位： 人民币元）： 项目 募集资金专户发生情况 募集资金净额 102,406,140.01 减：募投中国酒城老酒镇第一期项目累计支出 40,885,494.34 减：募投补充流动资金累计支出 减：用于偿还银行贷款累计支出 减：募集资金银行手续费累计支出 1,641.61 加：募集资金银行利息累计收入 3,992,727.37 募集资金专用账户期末余额 65,511,731.43 三、募集资金实际使用情况 （一）募集资金具体使用情况 公司募集资金净额102,406,140.01元，截至2016年12月31日止，本公 司累计使用募集资金 40,885,494.34 元，全部用于了募投项目中国酒城老酒镇 第一期项目工程，均系2015年底以前使用，2016年未使用，详见附表一《募集 资金使用情况对照表》。 （二）募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明 公司募集资金项目的实际投资总额 4,088.55万元，比承诺投资总额 10,240.61万元少6,152.06万元，主要原因为：募投项目中国酒城老酒镇第一 期项目包含了9个手工作坊子项目，目前已完成投资为爱仁堂、大夫第2个手 工作坊子项目，经过公司论证，如继续投资建设剩余 7 个手工作坊子项目，其 后期产生的经济效益和产能贡献并不能给公司发展带来明显的助力，因此终止 中国酒城老酒镇第一期项目剩余7个手工作坊子项目的建设。 （三）已对外转让或置换的募集资金投资项目情况 截止2016年12月31日，本公司不存在已对外转让或置换的募集资金投资 项目情况。 （四）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况 截至2016年12月31日止，剩余募集资金6,152.06万元变更为用于“藏 酒洞库打造项目”，因该项目还在方案设计阶段，暂未动工而未使用，计划于2017 年9月动工建设。详见本报告“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。 （五）以资产认购股份的情况 截至2016年12月31日止，本公司募集资金中不存在以资产认购股份的情 况。 （六）募集资金投资项目出现异常情况的说明 截至2016年12月31日止，本公司募集资金投资项目未出现异常情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 1、募投项目变更情况 中国酒城老酒镇第一期项目原拟在泸州市黄舣镇建设 9 个浓香型白酒手工 作坊，投资总额为22,628.16 万元，其中使用期权激励募集资金10,240.61万 元，不足部分由公司自有资金补足。该项目先期开展爱仁堂、大夫第两个作坊 建设。 结合白酒行业状况及项目实际情况，公司计划在完成中国酒城老酒镇第一 期项目的爱仁堂、大夫第两个作坊建设后，终止该项目，并将剩余资金计划投 资于藏酒洞库打造项目。本次募集资金变更金额为6,152.06万元（不包括募集 资金专户产生的利息和手续费），占前次募集资金总额的60.08%。 2、募投项目变更原因 目前中国酒城老酒镇第一期项目工程已建设完成的“爱仁堂”、“大夫第” 两个手工作坊作为酿造技艺的展示平台，已具备传统手工酿造工艺展示功能及 游客接待能力，增加本公司文化底蕴，已能满足本公司的经营需求。未来若继 续投资建设中国酒城老酒镇第一期项目工程，后期产生的经济效益和产能贡献， 并不能给本公司带来明显的助力。本公司基于行业消费环境的变化及“投入产 出最大化”经济角度考虑，决定终止中国酒城老酒镇第一期项目工程的建设， 将剩余募集资金投资于藏酒洞库打造项目。 藏酒洞库打造项目建成后，该项目不直接产生经济效益 ，但是，与 1573 国宝窖池群、白酒DIY体验等景点相承接，使得消费者、参观者在视觉、感觉、 嗅觉上，增加对白酒从生产到酒体设计的认同感，最终助力营销。同时，在增 加消费者文化体验的同时，增加公司酒体储存能力约 5,000 吨，充分利用酿酒 工业、旅游产业等资源优势，将两者有机结合，形成本公司发展过程中的新增 长点。 3、募投项目变更决策程序及信息披露情况 变更募投项目事项已经公司2016年4月26日召开的第八届董事会七次会 议以及2016年6月22日召开的2015年度股东大会审议通过。公司独立董事发 表了同意的独立意见。变更募投项目公告及相关文件已在巨潮资讯网、深圳证 券交易所网站及相关媒体公告。 4、变更募投项目的资金具体使用情况 详见附表二《变更募集资金投资项目情况表》。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 无。 六、募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况 本公司募集资金实际使用情况已在各年度定期报告和其他信息披露文件中 披露，募集资金实际使用情况与披露的有关内容不存在差异。 七、结论 董事会认为，本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义 务。 泸州老窖股份有限公司 董事会 2017年4月19日 附表： 一、募集资金使用情况对照表 二、变更募集资金投资项目情况表 附表一： 募集资金使用情况对照表 编制单位：泸州老窖股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额： 10,240.61 已累计使用募集资金总额： 4,088.55 各年度使用募集资金总额： 2012年度： 0.00 2013年度： 827.06 本报告期内变更用途的募集资金总额： 6,152.06 2014年度： 3,097.63 累计变更用途的募集资金总额： 6,152.06 2015年度： 163.86 累计变更用途的募集资金总额比例： 60.08% 2016年度： 0.00 承诺投资项目和 是否已变 募集资金承 调整后投 本年度投 截至期末累计 截至期末投资 项目达到预定 本年度实 是否达到预 项目可行性 超募资金投向 更项目 诺投资总额 资总额（1） 入金额 投入金额(2) 进度（%）(3) 可使用状态日 现的效益 计效益 是否发生重 ＝(2)/(1) 期 大变化 承诺投资项目 中国酒城老酒镇第一期项目 1 是 10,240.61 22,628.1 508.82 6,217.36 27.48 2016年6月 0.00 不确定 是 6 承诺投资项目小计 10,240.61 22,628.1 508.82 6,217.36 27.48 0.00 6 超募资金投向 无 未达到预计收益 公司于2016年6月末完成了中国酒城老酒镇第一期项目中爱仁堂和大夫第2个手工作坊子项目的工程建设，并于2016年6月末 的情况和原因 进行了预转固。中国酒城老酒镇第一期项目主要用于旅游宣传泸州老窖品牌，可以一定程度提升公司的品牌知名度，但不直接产 生经济效益，且由于交付使用时间较短，是否达到预计效益还具有不确定性。 项目可行性发生 目前中国酒城老酒镇第一期项目工程已建设完成的“爱仁堂”、“大夫第”两个手工作坊作为酿造技艺的展示平台，已具备传统 重大变化的情况 手工酿造工艺展示功能及游客接待能力，增加本公司文化底蕴，已能满足本公司的经营需求。未来若继续投资建设中国酒城老酒 说明 镇第一期项目工程，后期产生的经济效益和产能贡献，并不能给本公司带来明显的助力。本公司基于行业消费环境的变化及“投 入产出最大化”经济角度考虑，决定终止中国酒城老酒镇第一期项目工程的建设，将剩余募集资金投资于藏酒洞库打造项目。 超募资金的金额、用 不适用 途及使用进展情况 募集资金投资项目实 不适用 施地点变更情况 募集资金投资项目实 不适用 施方式调整情况 募集资金投资项目先 不适用 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 全部储存于公司在招商银行泸州分行开立的募集资金专户028900140410401账号内 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 不适用 情况 注1：调整后投资总额为项目预计投资总额，不足部分由自有资金补足；本年度投入金额系用自有资金投入。 注2：截止2016年12月31日，中国酒城老酒镇第一期项目实际投资金额6,217.36万元，其中用募集资金支付的金额4,088.55万 元，用自有资金支付的金额2,128.81万元（包括前期募集资金未到位之前用自有资金投资1,619.99万元，2016年发生且已于2016年7 月29日用公司自有资金支付的金额508.82万元）。该项目已于2016年6月达到预定可使用状态并转固。该项目截至期末投资进度仅为 27.48%的原因系该项目预算投资22,628.16万元一共包含了9个手工作坊子项目，目前已完工的只有爱仁堂、大夫第2个手工作坊子项 目，经过公司论证，如继续投资建设剩余7个手工作坊子项目，其后期产生的经济效益和产能贡献并不能给公司发展带来明显的助力， 因此终止中国酒城老酒镇第一期项目剩余7个手工作坊子项目的建设，该决定已通过公司2016年4月26日召开的第八届董事会七次会 议以及2016年6月22日召开的2015年股东大会审议通过。 注3：用募集资金支付的金额4,088.55万元与募集资金承诺投资总额10,240.61万元的差额-6,152.06万元（节余投资），差异原因 系原承诺中国酒城老酒镇第一期项目剩余7个手工作坊子项目未再建设。用募集资金支付的金额与募集资金承诺投资总额的差额（剩余 金额）较募集资金专户余额6,551.17万元的差异系利息收入和手续费影响。 注4：本公司拟将剩余募集资金用于“藏酒洞库打造项目”，该项目计划投资6,500万元，不足部分由自有资金补足，截至2016年 12月31日止，该项目尚未发生募集资金投入，计划于2017年9月动工建设，已经2016年4月26日公司第八届董事会七次会议审议通 过。 附表二： 变更募集资金投资项目情况表 编制单位：泸州老窖股份有限公司 金额单位：人民币万元 变更后 对应的原 变更后项目拟投入 本年度实 截至期末实际累截至期末投资进度（%）项目达到预定 本年度实 是否达到 变更后的项目可行 的项目 承诺项目 募集资金总额（1） 际投入金 计投入金额(2) (3)=(2)/(1) 可使用状态日 现的效益 预计效益 性是否发生重大变 额 期 化 藏酒洞 中国酒城 库打造 老酒镇第 6,500.00 0.00 0.00 0.00 不适用 不适用 不适用 否 项目 一期项目 合计 6,500.00 0.00 0.00 0.00 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 详见本报告“四、2募投项目变更原因”和“四、3募投项目变更决策程序及信 息披露情况” 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 注：藏酒洞库打造项目用于公司品牌宣传和提升白酒贮藏能力，不直接产生经济效益，尚未动工建设，计划于2017年9月动工建设。