证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2017-016 西安曲江文化旅游股份有限公司 第八届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 1、西安曲江文化旅游股份有限公司第八届董事会第二次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。 2、会议通知和材料于2017年4月7日以传真和邮件方式发出。 3、会议于2017年4月17日在西安曲江文化大厦七楼会议室以现场结合通讯 表决方式召开。 4、会议应参加董事9人，实际参加董事9人。骆志松先生、李铁军先生、闫 玉新先生因公出差未能出席现场会议以通讯表决方式参加。 5、会议由董事长李耀杰先生主持。公司监事会监事、高级管理人员列席会议。 二、董事会会议审议情况 1、审议并全票通过了公司2016年度总经理业务工作报告； 2、审议并全票通过了公司2016年度董事会工作报告，并提交股东大会审议； 3、审议并全票通过了公司2016年年度报告及2016年年度报告摘要，并提交 股东大会审议； 4、审议并全票通过了公司2016年度财务决算报告，并提交股东大会审议； 5、审议并全票通过了公司2016年度利润分配议案，并提交股东大会审议； 详细情况请参见公司关于2016年度利润分配议案的公告（编号：临2017-020）。 6、审议并全票通过了公司关于日常关联交易的议案； 由于本议案内容涉及关联交易，因此李耀杰先生、李铁军先生、柳三洋先生、臧博先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决。 公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下： 证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2017-016 根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事宜构成关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事需进行回避表决。 公司与关联方发生的日常关联交易符合公司业务特点，及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 同意将公司关于日常关联交易的议案提交公司第八届董事会第二次会议审议，经董事会审议通过后再提交股东大会审议批准。 公司独立董事对该议案的独立意见为：公司与关联方发生的日常关联交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 该议案需经公司股东大会审议通过。 详细情况请参见公司日常关联交易公告（编号：临2017-018）。 7、审议并全票通过了公司关于提请股东大会授权董事会决定向金融机构借款的议案； 鉴于公司股东大会授权董事会向金融机构借款事项即将到期，同意提请股东大会继续授权董事会决定累计不超过5亿元人民币(或等值外币)额度的银行借款，及超出该累计额度后发生的单笔不超过 1 亿元人民币的银行借款。授权有效期为股东大会审议通过本议案之日起一年。 该议案需经公司股东大会审议通过。 8、审议并全票通过了公司关于提请股东大会授权董事长批准公司利用自有闲置资金购买理财产品的议案； 为提高公司自有闲置资金的使用效率，在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，公司提请股东大会授权董事长批准公司利用自有闲置资金购买额度不超过 1亿元人民币（资金可以循环使用），期限不超过一年的低风险理财产品。授权有效期为股东大会通过本议案之日起两年。 公司独立董事对该议案的独立意见为：公司在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，提请股东大会授权董事长批准公司利用自有闲置资金购买理财产品，有利于提高公司资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。 同意公司关于提请股东大会授权董事长批准公司利用自有闲置资金购买理财产品的议案。 证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2017-016 该议案需经公司股东大会审议通过。 9、审议并全票通过了公司2017年度投资者关系管理计划； 10、审议并全票通过了公司2016年度内部控制评价报告； 公司独立董事对该议案的独立意见为：公司不断健全内部控制体系，内部控制制度完整有效，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。 根据公司财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。 11、审议并全票通过了公司关于续聘会计师事务所的议案，并提交股东大会审议； 详细情况请参见公司关于续聘会计师事务所的公告（编号：临2017-019）。 12、审议并全票通过了关于召开2016年年度股东大会的议案。 详细情况请参见公司关于召开 2016年年度股东大会的公告（编号：临 2017-021）。 三、上网公告附件 独立董事意见。 特此公告 西安曲江文化旅游股份有限公司董事会 二�一七年四月十七日