宝鸡钛业股份有限公司 2016 年度股东大会材料 二O一七年四月二十七日 目 录 一、会议议程 二、会议议案 1、宝鸡钛业股份有限公司董事会 2016 年度工作报告………1 2、宝鸡钛业股份有限公司监事会 2016 年度工作报告………2 3、宝鸡钛业股份有限公司 2016 年度财务决算方案………8 4、宝鸡钛业股份有限公司2016年度利润分配方案 …………12 5、关于审议《宝鸡钛业股份有限公司2016年度募集资金存放 与实际使用情况专项报告》的议案 …………………………13 6、关于审议《宝鸡钛业股份有限公司2016年年度报告》及其 摘要的议案………………………………………………………147、宝鸡钛业股份公司独立董事 2016 年度述职报告……………158、关于公司日常关联交易的议案…………………………………169、关于公司向金融机构申请贷款授信额度的议案………………17 宝鸡钛业股份有限公司 2016 年度股东大会议程 第一项、主持人宣布会议开始，并报告会议出席情况 第二项、选举监票人（两名股东代表和一名监事） 第三项、审议会议议案： 1、审议《宝鸡钛业股份有限公司董事会2016年度工作报告》； 2、审议《宝鸡钛业股份有限公司监事会2016年度工作报告》； 3、审议《宝鸡钛业股份有限公司2016年度财务决算方案》； 4、审议《宝鸡钛业股份有限公司2016年度利润分配方案》； 5、审议《宝鸡钛业股份有限公司2016年度募集资金存放与实际 使用情况专项报告》； 6、审议《宝鸡钛业股份有限公司2016年年度报告》及其摘要； 7、审议《宝鸡钛业股份有限公司独立董事2016年度述职报告》； 8、审议《关于公司日常关联交易的议案》； 9、审议《关于公司向金融机构申请贷款授信额度的议案》。 第四项、投票表决 第五项、由监票人清点表决票并当场宣布表决结果 第六项、主持人宣读股东大会决议 第七项、由公司聘请的法律顾问宣读见证意见 第八项、与会董事签署会议决议 第九项、主持人宣布会议结束 宝鸡钛业股份有限公司2016年度股东大会材料 宝鸡钛业股份有限公司 董事会2016年度工作报告 （讨论稿） 邹武装 各位股东： 现在我代表公司董事会，向各位作董事会2016年度工作报告， 该报告已经第六届董事会第十三次会议审议通过，请审议。（详见2017年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《宝鸡钛业股份有限公司2016年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”） 宝鸡钛业股份有限公司董事会 二O一七年四月二十七日 宝鸡钛业股份有限公司2016年度股东大会材料 宝鸡钛业股份有限公司 监事会2016年度工作报告 （讨论稿） 白林让 各位股东： 2016 年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关法律法规的规定，本着对全体股东负责的精神，认真地履行监事会职责，积极参加监事会审议各项议案，依法列席股东大会、董事会，对股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序、公司高级管理人员履行职务情况及公司内部控制、财务状况、关联交易、股东承诺情况等进行监督，为公司的规范运作和提升治理水平发挥了积极作用。现由我代表监事会向本次会议作监事会2016年度工作报告，该报告已经第六届监事会第十一次会议审议通过，请审议。 一、监事会会议召开情况 公司监事会共有监事 5 名，其中职工监事 2 名，监事会的人数 及人员构成符合法律、法规的要求。 报告期内，公司监事会共召开 4次会议，具体情况如下： 1、2016年4月26日以现场方式召开了第六届监事会第七次会 议，审议通过了以下议案： （1）《宝鸡钛业股份有限公司监事会2015年度工作报告》； 宝鸡钛业股份有限公司2016年度股东大会材料 （2）《宝鸡钛业股份有限公司2015年年度报告》； （3）《宝鸡钛业股份有限公司2015年度内部控制评价报告》； （4）《宝鸡钛业股份有限公司2015年履行社会责任的报告》； （5）《宝鸡钛业股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使 用情况专项报告》； （6）《关于公司日常关联交易的议案》； （7）《关于签署公司有关关联交易协议（合同）的议案》； （8）《关于修改 的议案》； （9）《宝鸡钛业股份有限公司2016年第一季度报告》。 本次会议决议公告刊登在2016年4月28日的《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》上。 2、2016年8月24日以通讯方式召开了第六届监事会第八次会 议，审议通过了以下议案： （1）《宝鸡钛业股份有限公司2016年半年度报告》及《宝鸡钛 业股份有限公司2016年半年度报告摘要》； （2）《宝鸡钛业股份有限公司2016年半年度募集资金存放与实 际使用情况专项报告》。 本次会议决议公告刊登在2016年8月25日的《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》上。 3、2016年10月27日以现场方式召开了第六届监事会第九次会 议，审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司2016年第三季度报告》。 本次会议决议公告刊登在2016年10月28日的《中国证券报》、 宝鸡钛业股份有限公司2016年度股东大会材料 《上海证券报》、《证券时报》上。 4、2016年12月1日以通讯方式召开了第六届监事会第十次会 议，审议通过了《关于公司向控股股东出售部分房产的关联交易议案》。 本次会议决议公告刊登在2016年12月2日的《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》上。 二、监事会对2016年度有关事项的独立意见 1、对公司依法运作情况的核查意见 报告期内，公司为进一步加强管理，规范内部控制，对《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《货币资金内部控制制度》、《对外投资管理办法》等20项内控制度进行修订，制定了《反舞弊制度》、《经济责任审计制度》、《电子公文管理办法》等21项内控制度。 报告期内，监事会全体成员参加了股东大会，列席了董事会，参与公司重大决策内容的讨论，监事会认为：公司股东大会、董事会决策程序严格按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规以及制度的要求依法表决，所形成的各项决议和决策程序合法、有效；信息披露真实、准确、及时、完整；公司法人治理结构和内部控制制度基本完善、规范；公司董事、经理层及其他高级管理人员能够勤勉尽责，能以公司最大利益为出发点，认真落实股东大会和董事会决议，尽心尽力地开展各项工作，为公司发展恪尽职守。至今未发现公司、董事、经理及其他高级管理人员有违反法律、法规、公司章程及损害公司、股东 宝鸡钛业股份有限公司2016年度股东大会材料 利益的行为，也未受到证券监管部门或其他行政机关的处罚。 2、对公司财务情况的审阅意见 报告期内，监事会切实履行了相应的职责和义务，仔细审阅了公司2016年每一份定期报告及财务报表，出具专项审阅意见，监事会认为公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司2016年的财务状况和经营成果。2016 年公司财务管理规范，会计事项的处理及公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求。 天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正。 3、对公司最近一期募集资金使用情况的审阅意见 公司2008年公开增发A 股股票2,364.57万股，募集资金人民 币151,474.35万元，扣除发行费用人民币2,982.71万元，实际收到 募集资金148,491.64万元，存入募集资金专户管理，截至本报告期 末，公司累计使用募集资金 146,585.99 万元，占募集资金总量的 98.72%，剩余募集资金存入募集资金专户管理。监事会认为公司募集资金投入项目、金额与公司承诺的投入项目、金额、进度基本相符，无募集资金投向变更事宜。 4、对公司收购、出售资产情况的独立意见 本年度公司收购、出售资产交易价格合理，未发现损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。 5、对公司关联交易情况的核查意见 监事会对公司2016年度发生的购买及销售产品、提供和接受劳 宝鸡钛业股份有限公司2016年度股东大会材料 务以及关联交易协议进行了监督和核查，监事会认为：报告期内公司发生的关联交易是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，不存在损害全体股东权益的行为，表决程序合法有效。 监事会对公司2016年度向控股股东宝钛集团出售公司部分房产 的关联交易事项进行了监督和核查，监事会认为：该项关联交易的交易价格以独立第三方出具的评估报告为准，交易价格合理、公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次关联交易事项已经公司第六届董事会第十二次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过，关联董事、关联股东回避表决，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。 6、对现金分红政策的制定、执行情况的审核意见 公司拟定的2016年度公司利润分配预案：董事会拟以公司总股 本430,265,700股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民 币0.5元（含税），共计派发现金红利21,513,285.00元（含税）。本 年度不以资本公积金转增股本。 监事会认为：公司2016年度利润分配方案符合现行法律、法规、 规范性文件的要求，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。 7、对内部控制评价报告的审核意见 根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规和规范性文件规定，公司监事会审议通过了《公 宝鸡钛业股份有限公司2016年度股东大会材料 司 2016 年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司内部控制评价 报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。 8、对社会责任报告的审核意见 根据上海证�唤灰姿�《关于上市公司承担社会责任工作通知》、《公司履行社会责任的报告》编制指引及《上交所上市公司环境信息披露指引》等有关法律法规和规范性文件规定，公司监事会审议通过了《公司2016年度履行社会责任的报告》，监事会认为：公司 2016年度社会责任报告真实客观地反映了公司社会责任的履行情况。 9、对公司及股东承诺履行情况的核查意见 根据《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，监事会对公司、股东、关联人承诺履行情况进行了监督和核查，监事会认为：2016年度，公司、控股股东、实际控制人、关联人没有出现违反承诺事项的情况。 2017 年，公司监事会将继续按照《公司法》《证券法》《上市公 司治理准则》等相关法律法规的规定，积极适应公司的发展需求，拓展工作思路，切实提升监督水平，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东特别是中小股东过的合法权益。 宝鸡钛业股份有限公司监事会 二O一七年四月二十七日 宝鸡钛业股份有限公司2016年度股东大会材料 宝鸡钛业股份有限公司 2016 年度财务决算方案 各位股东： 现将公司第六届董事会第十三次会议审议并通过的《宝鸡钛业股份有限公司2016年度财务决算方案》提交本次会议，请审议。 1、资产负债情况 截至2016年12月31日，公司总资产693,603.40万元,其中流 动资产 406,339.82万元,非流动资产 287,263.58万元;总负债 320,209.53 万元，其中流动负债 189,894.46 万元，非流动负债 130,315.07万元; 归属于母公司所有者权益合计 342,555.92万元， 其中股本 43,026.57 万元,资本公积 237,071.52 万元,盈余公积 17,747.35万元,专项储备（安全生产费用）62.62万元，未分配利润 44,647.87万元；少数股东权益30,837.95万元。 2、损益情况 2016年度，公司实现营业收入 251,047.81万元，营业成本 200,011.90万元，税金及附加3,020.54万元，销售费用3,401.02 万元，管理费用25,123.49万元，财务费用10,737.45万元，资产减 值损失7,331.17万元，营业外收入3,758.64万元，营业外支出 437.15万元，实现利润总额4,278.15万元，实现归属于母公司所有 者的净利润 3,686.21万元。 宝鸡钛业股份有限公司2016年度股东大会材料 3、现金流量情况 项 目 2016年金额 （万元） 经营活动产生的现金流量净额 -12,733.42 投资活动产生的现金流量净额 4,492.06 筹资活动产生的现金流量净额 -7,961.57 现金及现金等价物净增加额 -15,650.96 4、报告期公司主要财务指标 ⑴ 基本每股收益0.0857元/股； ⑵ 加权平均净资产收益率1.0791%； ⑶ 归属于上市公司股东的每股净资产7.96元； ⑷ 资产负债率46.17%； ⑸ 流动比率2.14，速动比率1.06； ⑹ 应收账款周转率3.85次，存货周转率0.95次。 5、利润分配情况 ⑴报告期内,公司根据2015年年度股东大会决议,以总股 本430,265,700股为基数,向全体股东按每 10股派发现金股利 人民币0.50元(含税)，共分配现金 21,513,285.00元。 ⑵公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润 36,862,129.20元，加上分配现金股利后结余的年初未分配利 润409,616,542.52元,实际可供股东分配的利润为 446,478,671.72元。 6、期间费用情况 宝鸡钛业股份有限公司2016年度股东大会材料 ⑴ 报告期公司产生销售费用3,401.02万元，同比增加68.82 万元，其中运输、保险费用减少，职工薪酬开支增加，其他各类费用支出同比变化不大。 ⑵ 报告期公司发生管理费用25,123.49万元，同比减少 2,962.86万元，降低10.55%，其中折旧同比减少1,021.12万元，税 金同比减少1,395.73万元。公司将宝钛工业园动力能源设施出租给 宝钛集团，是折旧费用减少的主要原因；另外，依据财政部《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）以及《关于〈增值税会计处理规定〉有关问题的解读》，公司将2016年5月1日后产生的房产税、土地使用税、车船使用税和印花税调整到“税金及附加”项目核算，使得管理费用中税金项目列支金额减少。 （3）报告期公司发生财务费用10,737.45万元，同比减少 1,346.42万元，引起费用减少的原因有：①银行贷款利率下调降低 了利息支出金额；②人民币汇率上升使得汇兑收益增加。 7、其他项目变动情况及说明 ⑴资产负债表项目 资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度(%) 变动原因说明 应收账款 691,405,975.19 502,528,465.11 37.59销售客户欠款增加 其他流动资产 2,815,126.32 7,686,529.85 -63.38公司现货交易保证金减少引起 投资性房地产 188,595,370.25 105,062,301.37 79.51将租赁给宝钛集团有限公司的工业园设 施转为投资性房地产引起的增加 在建工程 56,362,634.81 28,754,741.00 96.01公司控股子公司宝钛华神车间改造及公 司零星工程增加引起 应付职工薪酬 38,236,428.74 27,654,151.67 38.27报告期末应付未付的薪酬增加 应交税费 34,177,034.43 12,549,804.23 172.33报告期末应交纳的增值税增加 宝鸡钛业股份有限公司2016年度股东大会材料 ⑵利润表项目 利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度（%） 变动原因说明 主要系新品收入增长、向控股股东宝 营业收入 2,510,478,103.532,142,111,627.54 17.20钛集团出售部分房产以及租金收入增 加所致 税金及附加 30,205,442.61 8,644,432.09 249.42主要系缴纳增值税增加所致 主要系报告期计提存货跌价准备增加 资产减值损失 73,311,722.11 129,545,350.59 -43.41以及上年度计提了对中航特材公司投 资减值所致 公允价值变动 585,677.40 -584,973.90 200.12公司现货交易公允价值发生变动引起 收益 的收益增加 营业外收入 37,586,427.09 17,906,267.02 109.91主要系政府补助收入增多以及公司销 售客户合同撤销赔款所致 营业外支出 4,371,486.93 2,528,348.58 72.90主要系销售客户合同撤销损失所致 所得税费用 3,833,952.87 2,332,076.35 64.40主要系公司补提所得税及子公司利润 增长所得税费用增加所致 净利润 38,947,564.76 -179,835,064.22 121.66主要系公司新品销售利润增加以及房 产出售、设备出租所致 主要系上年度海绵钛销售毛利为负 少数股东损益 2,085,435.56 6,940,684.87 -69.95数，公司内部销售未实现的利润按合 并报表方法确认，增加了上年度少数 股东的收益所致。 8、公司财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则》及其后续 规定编制,在重大方面公允反映了公司2016年12月31日的资产负债 状况以及2016年度的经营成果和现金流量。公司2016年度财务报表已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了天健审（2017） 3-150号标准无保留意见的审计报告。 宝鸡钛业股份有限公司董事会 二O一七年四月二十七日 宝鸡钛业股份有限公司2016年度股东大会材料 宝鸡钛业股份有限公司 2016 年度利润分配方案 各位股东: 现将公司第六届董事会第十三次会议审议并通过的《宝鸡钛业股份有限公司2016年度利润分配方案》提交本次会议，请审议。 董事会拟以公司总股本430,265,700股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共分配现金21,513,285.00 元，剩余利润结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。 宝鸡钛业股份有限公司董事会 二O一七年四月二十七日 宝鸡钛业股份有限公司2016年度股东大会材料 关于审议《宝鸡钛业股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情 况专项报告》的议案 各位股东： 按照上海证券交易所《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管理办法》的有关要求，现将公司第六届董事会第十三次会议审议并通过的《宝鸡钛业股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》提交本次会议，请审议。（详见公司2017年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《宝鸡钛业股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》） 宝鸡钛业股份有限公司董事会 二O一七年四月二十七日 宝鸡钛业股份有限公司2016年度股东大会材料 关于审议宝鸡钛业股份有限公司 2016 年年度报告及其摘要的议案 各位股东： 现将公司第六届董事会第十三次会议审议并通过的《宝鸡钛业股份有限公司2016年年度报告》及其摘要提交本次会议，请审议。（详见2017年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《宝鸡钛业股份有限公司2016年年度报告》全文及摘要） 宝鸡钛业股份有限公司董事会 二�一七年四月二十七日 宝鸡钛业股份有限公司2016年度股东大会材料 宝鸡钛业股份有限公司 独立董事 2016 年度述职报告 各位股东： 受公司独立董事委托，我代表独立董事向各位股东做2016年度 述职报告，请予审议。（详见2017年3月31日在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《公司独立董事2016年度述职报告》） 独立董事：曹春晓 张克东 万学国 刘羽寅 二○一七年四月二十七日 宝鸡钛业股份有限公司2016年度股东大会材料 关于公司日常关联交易的议案 各位股东： 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将公司2016年与关联方发生的关联交易及对2017年拟与关联方发生的关联交易的预计情况提交本次会议，该事项已经第六届董事会第十三次会议审议通过，请审议。（详见公司2017年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《宝鸡钛业股份有限公司日常关联交易公告》） 宝鸡钛业股份有限公司董事会 二�一七年四月二十七日 宝鸡钛业股份有限公司2016年度股东大会材料 关于公司向金融机构申请 贷款授信额度的议案 各位股东: 根据公司2017年年度生产经营计划及财务预算，公司需向金融 机构申请总额不超过人民币20亿元的贷款（含原已取得的金融机构 贷款数额），主要用于补充生产经营流动资金及技改项目建设用流动资金。 公司将根据生产经营的实际需要，在总额范围内确定具体贷款数额，董事会授权董事长代表公司签署上述授信额度内的法律文件[董事长签署金额单笔不得超过1亿元（含1亿元）]，授权期限为2017年1月1日至2017年度股东大会召开日止。 该事项已经第六届董事会第十三次会议讨论通过，现提交本次会议，请审议。 宝鸡钛业股份有限公司董事会 二�一七年四月二十七日