证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2017-25 国药集团一致药业股份有限公司 与国药控股（中国）融资租赁有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的公告 本公司及董事全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、公司拟与国药控股（中国）融资租赁有限公司（简称“国控租赁”）签订应收账款保理业务合同； 2、公司控股股东国药控股股份有限公司为国控租赁的股东，本次交易构成关联交易。 一、本次交易概述 国药一致在应收账款管理方面，在风险可控的前提下，计划在2017 年增加使用应收账款保理融资品种。通过应收保理，扩大二级以上医院销售规模，增加毛利额，保证公司盈利空间，达到增加销售规模、控制应收风险、优化运营周期、保证盈利空间等4项目标。2017年，公司拟与国控租赁开展应收账款保理业务，信用额度不超过 10亿元。 2017年4月17日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，会 议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于与国药控股（中 国）融资租赁有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》，关联董事马万军、李智明、刘勇、姜修昌、林兆雄回避了上述议案的表决，独立董事对上述事项予以了事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，国药控股股份有限公司作为关联股东将对该议案回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、国控租赁基本情况 1、基本信息 住所：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助 区三层318室 法定代表人：李智明 注册资本：90000万人民币 公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资) 经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、股权结构：国药控股股份有限公司持有70%的股权；国药控 股股份香港有限公司持有 30%的股权，故本次交易构成关联交易。 3、财务状况 国控租赁2016年经审计的资产总额5,699,471,511.42元，净资产 973,155,430.64元， 2016年营业收入 293,004,990.62 元，净利润 71,469,069.39元。 三、关联交易标的基本情况 2017 年公司拟与国控租赁计划保理业务，信用额度不超过 10 亿元。对开展应收账款保理业务的医院，将制定销售、毛利提升计划，定期反馈完成情况，确保各项指标顺利完成，此次开展应收账款保理业务构成关联交易。 四、关联交易的主要内容和定价政策 通过比较银行等有关应收账款保理业务的综合资金成本及客户范围，国控租赁应收保理适用范围更广，可作为公司应收账款保理业务的有益补充，主要适用于拓展二级或二级以下医院销售业务。公司将结合业务的实际情况，结合各应收账款保理商的优势，选择最优的保理方式。 五、交易目的和对上市公司的影响 国药一致制定降低应收账款占比目标以来，从风险控制出发，对部分应收账期较长的医院采取控制发货的措施，较好完成公司下达的目标。2017 年公司在继续做好风险控制的基础上，将增加市场份额，提高盈利空间作为主要经营目标。 上述关联交易未影响公司的独立性，亦不会因此类交易而对关联方形成依赖，对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大影响。公司开展应收账款保理业务符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至披露日，公司累计与国控租赁已发生的各类关联交易的总金额36,657,151.60元，除此以外未发生其他关联交易。 八、独立董事事前认可和独立意见 本次关联交易已经公司独立董事事前认可：根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等的有关规定，我们作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报的基础上，对公司《关于与国药控股（中国）融资租赁有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》进行了研究讨论。我们认为，公司与关联公司开展应收账款保理业务不会影响公司在财务上的独立性，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意将议案提交公司董事会审议。 独立董事发表意见：经市场化方案比较，我们认为，公司与关联方展开应收账款保理业务有利于扩大销售规模，保证公司盈利空间。 有利于优化融资结构，拓宽融资渠道，不占用企业银行授信额度。鉴于此，我们同意公司与关联方开展应收账款保理业务。 九、备查文件 1、公司第七届董事会第二十二次会议决议； 2、独立董事关于本议案的事前认可意见和独立意见； 3、公司第七届监事会第十五次会议决议。 特此公告。 国药集团一致药业股份有限公司董事会 2017年4月19日