证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2017-24 国药集团一致药业股份有限公司 关于国药集团财务有限公司为本公司继续提供金融服务 的关联交易公告 本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示 1、本次国药集团财务有限公司为本公司提供金融服务的事项已经国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议通过。 2、本次交易为关联交易。 一、关联交易概述 1、基本情况 为加强公司的资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金运用效益，拓宽融资渠道，公司与国药集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）双方协商一致，本着“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，公司将与财务公司续签《金融服务协议》一年（双方协商一致，原有协议未执行的期限按新协议规定执行），财务公司继续为我公司及下属子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。财务公司给予公司及下属子公司共享4亿元人民币的综合授信额度；我公司及下属子公司在财务公司存款的货币资金每日余额不得超过3亿元人民币。 2、关联方关系 中国医药集团总公司是我公司实际控制人，同时持有财务公司80%的股权，因此本次交易构成关联交易。 3、董事会审议情况 公司于2017年4月17日召开的七届二十二次董事会会议审议通 过了《关于国药集团财务有限公司为公司继续提供金融服务的议案》、《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》，关联董事马万军、李智明、刘勇、姜修昌、林兆雄回避了上述议案的表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可函，并对相关协议和报告分别发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，国药控股股份有限公司作为关联股东将对该议案回避表决。 4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、基本信息 财务公司成立于2012年2月23日，是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。 注册地址：北京市海淀区知春路20号 法定代表人：梁红军 金融许可证机构编码：00455793 企业法人营业执照注册号：100000000044165(4-1) 税务登记证号码：11010871783212X 注册资本：5亿元人民币，其中：中国医药集团总公司出资4亿元，占比80%；国药控股股份有限公司出资1亿元，占比20%。 经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借。 财务数据：截止2016年12月31日，财务公司总资产98.25亿 元（不含委托资产），净资产6.99亿元；2016年1-12月，净利润6,395.05 万元。 经营情况：截至2016年12月31日，财务公司资产规模为98.29亿元（不含委托资产），全年累计投放信贷资金74.40亿元，累计实现营业收入9,897.37万元。财务公司经营稳定，各项业务发展较快。 2、根据《深交所股票上市规则》的规定，财务公司为我公司及下属子公司提供存款、贷款、结算及其他业务构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 经公司与财务公司协商一致，财务公司提供存贷款、财务和融资顾问、款项收付、票据承兑与贴现、提供担保、贷款及融资租赁等金融服务，财务公司给予公司及下属子公司共享4亿元人民币的综合授信额度；我公司及下属子公司在财务公司存款的货币资金每日余额不得超过3亿元人民币。 四、交易价格确定及协议主要内容 1、 金融服务内容： （1）存款服务； （2）贷款、委托贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务； （3）财务及融资顾问等咨询服务； （4）担保服务； （5）结算服务； （6）网上银行服务； （7）保险代理服务； （8）经中国银行业监督管理委员会批准财务公司可从事的其他业务。 2、 服务价格： （1）财务公司吸收公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；除符合前述外，财务公司吸收公司存款的利率，应不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率。 （2）财务公司向公司发放贷款（含贴现、融资租赁等其他信贷业务，本条中下同）的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限；除符合前述外，财务公司向公司发放贷款的利率，应不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率。 （3）其他有偿服务收费标准按中国人民银行或银行业监督管理委员会收费标准执行，无明确规定的按不高于一般商业银行向公司提供同类型金融服务所收取手续费的标准执行。 3、 金融服务原则： 公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额，但在同等条件下优先选择财务公司提供金融服务。财务公司亦承诺向公司提供不逊于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件。 五、交易目的和对上市公司的影响 财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为我公司办理存款、票据、结算及其它金融服务时，双方遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。 六、风险评估情况 公司通过查验财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并查阅了财务公司截至2016年12月末的资产负债表、损益表、现金流量表，我公司认为： 1、财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》； 2、未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定； 3、财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。我公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。 七、为确保公司资金安全所采取的风险控制措施 为保证公司在财务公司存款的资金安全，公司已制定了《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。成立存贷款风险处置领导小组，建立存贷款风险报告制度，定期和临时向董事会汇报。领导小组下设工作小组，实时关注财务公司经营情况，加强风险监测，建立健全与执行内部风险控制制度，定期测试财务公司资金流动性，并从中国医药集团总公司或监管部门及时了解信息，做到信息监控到位，风险防范有效。如财务公司出现《信息披露业务备忘录第37号�D涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》第十二条中的任意一种情形，公司将立即启动风险处置程序，以确保公司资金安全，措施包括：成立应急处置小组，制定方案；与财务公司召开联席会议；通过回收贷款资金、变现财务公司国债或其他债券、收回同业拆借资金、寻求财务公司母公司帮助等，依据《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》进行风险自救，避免风险扩散和蔓延。 八、与该关联人累计发生的关联交易余额 截至2016年12月31日，公司在财务公司存款余额37,829,397.94元，贷款余额 5,000万元，票据质押金额2,500万元，银行承兑汇票贴现发生额11,877,744.09元，商业承兑汇票贴现发生额307,742,715.40元，委托贷款余额3160万元。公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生因现金头寸不足而延迟付款的情况。 九、独立董事意见 1、独立董事事前认可函 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及公司《章程》等的有关规定，我们作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报的基础上，对公司《关于国药集团财务有限公司为公司继续提供金融服务的议案》进行了研究讨论。 我们认为，国药集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，向公司提供金融服务遵循平等自愿的原则，定价原则公允，公司与其合作有利于充分发挥资金规模优势，进一步提高公司资金的管理水平，提高资金使用效益。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。 2、独立董事意见 公司于2017年4月17日召开七届二十二次董事会，针对其审议的《关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案》以及与该议案相关的协议、报告等事项，经过认真研究讨论，我们发表独立意见如下： （1）国药集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定； （2）双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形； （3）《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意财务公司向本公司及下属子公司提供相关金融服务； （4）《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。 十、备查文件 1、公司董事会决议； 2、公司监事会决议； 3、独立董事意见； 4、财务公司营业执照； 5、财务公司金融许可证； 6、《金融服务协议》； 7、《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》； 8、《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。 特此公告。 国药集团一致药业股份有限公司 2017年4月19日