证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号:2017-23 中顺洁柔纸业股份有限公司 关于限制性股票激励计划首次/预留授予第一个解锁期解锁条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次符合解锁条件的激励对象共计238人； 2、本次限制性股票解锁数量为5,512,860股，占目前公司股本总额的1.09%； 3、本次限制性股票解锁在相关部门办理完解锁手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。 一、限制性股票激励计划简述 1、2015年 10月 20 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《中顺 洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第三届监事会第六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 2、2015年 12月 14 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了 《公司关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通知》。 3、2015年 12月 30 日，公司2015 年度第三次临时股东大会审议并通过 了《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 4、2016年 1月 5 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八 次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。 5、2016年 2月 23 日分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事 会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。将预留限制性股票授出，授权日为 2016年 2月 23 日，其中授予 68名激励对象1,867,000股限制性股票，授予价格为 4.80 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授限制性股票。 6、2016年10月24日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《公司关 于对 部分激励股份回购注销的议案》，由于因公司部分激励对象离职失去激励资格，同意回购并注销10名激励对象所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计266,000股限制性股票。截止2016年12月26日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。 7、2017年4月17日，公司第三届董事会第二十一次会议审议并通过了《关 于限制性股票激励计划首次/预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。 二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况 （一）锁定期已满 根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票之日起 1 年内为锁定期。第一次解锁期为自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予 日起24个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的30%。 公司首次授予的限制性股票确定的授予日为2016年1月6日，公司授予的限制 性股票锁定期已届满；公司预留部分授予的限制性股票确定的授予日为2016年 2月23日，公司授予的限制性股票锁定期已届满。 （二）首次/预留限制性股票的解锁条件成就说明 序号 首次/预留解锁条件 成就情况 中顺洁柔未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 一 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解 （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监 锁条件。 会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为 不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形，满 二 会予以行政处罚； 足解锁条件。 （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管 理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规 定的情形。 业绩指标考核条件： 公司2016年度扣非后净利润为 （1）以2014年净利润为基数，公司2016年净利 25,067.96万元，相比2014年度 润增长率不低于129%；2016年营业收入增长率 增长283.95%，且满足锁定期内 不低于37%。 归属于上市公司股东的净利润 （2）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归 及归属于上市公司股东的扣除 三 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 非经常性损益的净利润均不得 均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水 低于授予日前最近三个会计年 平且不得为负。 度的平均水平且不得为负。 以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非 公司 2016 年营业收入增长率 经常性损益的净利润。 51.06%。综上所述，公司达到 了业绩指标考核条件。 根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考核 5 名激励对象因离职不纳入本 评价指标确定考评分数，原则上绩效评价结果划 次个人业绩考核范围，2016年 分为A、B两个等级。考核评价表适用于考核对 度，238名激励对象绩效考核均 象。 达标，满足解锁条件，根据个 考核评价表 等级 A B 人考核情况，其中20人可解锁 四 80分 比例为95%，4人可解锁比例为 分数段 80（含）以上 以下 90%，1人可解锁比例为85%， 可解锁比例 考核得分/100*100% 0% 1人可解锁比例为80%，其余激 激励对象当年实际解锁额度=激励对象当年可解 励对象可解锁比例为100%。 锁额度*可解锁比例，考核得分100分以上的，可 解锁比例为100%。 综上所述，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。根据2015年度第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次/预留授予第一个解锁期的相关解锁事宜。 三、限制性股票激励计划首次/预留授予的第一个解锁期可解锁对象及可解锁数量 根据《限制性股票激励计划（草案）》中规定的解锁安排：锁定期届满后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁，分别自授予日起 12 个月后、24 个月后、36个月后，分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%、40%。本次符合解锁条件的激励对象共计238人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为5,512,860股，占目前公司股本总额的1.09%。 姓名 职务 获授的限制性 第一期计划可解锁限 第一期实际解锁限 股票数量(股) 制性股票数量（股） 制性股票数量（股） 刘金锋 董事 1,200,000 360,000 360,000 张扬 董事、副总经理 700,000 210,000 210,000 杨裕钊 董事 560,000 168,000 168,000 张海军 董事会秘书、副总 120,000 36,000 36,000 经理 董晔 财务总监 120,000 36,000 36,000 首次授予的中层管理人员、核 13,941,000 4,182,300 4,167,825 心技术（业务）骨干（182人） 预留部分的中层管理人员、核 1,797,000 539,100 535,035 心技术（业务）骨干（51人） 合计 18,438,000 5,531,400 5,512,860 注： ①因解锁前离职而不符合激励对象条件的权益份额未统计在上表内，因离职不符合解锁条件以及因个人考核未能全额解锁的限制性股票合计118,540股限制性股票将由公司进行回购注销。 ②《限制性股票激励计划首次/预留授予第一个解锁期解锁对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 四、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一个解锁期解锁的核查意见 本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。 五、独立董事意见 1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形； 2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效； 3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。 综上，我们同意公司238名激励对象在激励计划首次/预留授予的第一个解 锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。 六、监事会核查意见 监事会审核后认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及《股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划首次/预留授予第一个解锁期的解锁条件已满足，公司238名激励对象解锁资格合法、有效。我们同意公司为238名激励对象首次/预留授予第一个解锁期的5,512,860股限制性股票办理解锁手续。 七、上海锦天城（福州）律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司股权激励计划限制性股票部分第一次解锁事项的法律意见书 上海锦天城（福州）律师事务所律师认为，公司限制性股票第一次解锁事项已获得现阶段必要的批准和授权；其解锁条件已经满足，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》的相关规定。尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。 八、备查文件 1、《中顺洁柔纸业股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》； 2、《中顺洁柔纸业股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》； 3、《独立董事对相关事项独立意见》。 4、《上海锦天城（福州）律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司股权激励计划限制性股票部分第一次解锁事项的法律意见书》 特此公告。 中顺洁柔纸业股份有限公司董事会 2017年4月17日