国药集团一致药业股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告 国药集团一致药业股份有限公司全体股东: 2016 年，为加强公司内部控制，有效降低和防范经营风险，促进公 司健康持续发展，保护投资者合法权益，国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管相关法律法规，并结合企业内部控制相关规定，在内部控制日常和专项监督检查的基础上，对截至2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重大声明 公司董事会、监事会及高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标： 1、严格遵循国家有关法律法规，保证企业经营合法合规； 2、通过加强对经营环节的有效控制，防范企业经营风险和道德风险； 3、提高经营效率和效果，促进企业发展战略顺利实现； 4、防止并及时发现、纠正各种错误和舞弊行为，保证企业各项资产的安全和完整； 5、保证会计信息及时性、真实性、准确性和完整性，提高企业财务报告的信息质量。 由于内部控制存在固有的局限性，因此公司仅能对上述控制目标提供合理保证。此外，由于外部情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日（2016年12月31日），公司不存在财务报告内部控制和非财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告和非财务报告内部控制。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 三、企业内部控制的整体情况 （一）纳入内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。 1、纳入评价范围的单位： 2016年10月份,公司通过向 “上海现代制药股份有限公司”（以下简 称现代制药）出售国药集团致君（深圳）制药有限公司（以下简称“致君制药”）、深圳致君医药贸易有限公司（以下简称“致君医贸”）、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司（以下简称“坪山制药”）51%股权和国药集团一致药业（坪山）医药研发制造基地建设项目（以下简称“坪山基地”）经营性资产，公司涉及制药业务的致君制药、致君医贸、坪山制药已由本公司的全资子公司变更为参股子公司。 公司同时收购国药控股国大药房有限公司（以下简称“国大药房”）、佛山市南海医药集团有限公司（以下简称“佛山南海”、广东东方新特药有限公司（以下简称“广东新特药”）及广东南方医药对外贸易有限公司（以下简称“南方医贸”）100%股权，业务涉及全国医药零售的国大药房和主营涉及分销业务的佛山南海、广东新特药、南方医贸变更为本公司的全资子公司。 虽然收购国大药房、佛山南海、广东新特药、南方医贸后，公司积极开展内控体系的对接和评价，但由于受时间限制，公司无法确保新收购公司内部控制运行能满足最短运行时间。根据中国证监会《上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答》的有关规定,国大药房、佛山南海、广东新特药及南方医贸不纳入本次内控评价范围。 因此本次纳入评价范围的主要单位包括:国药集团一致药业股份有限公司及分销事业部所属的30家子公司和深圳工业所属的致君制药、致君坪山和致君医贸3家子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 66.53%（由于致君制药、致君坪山和致君医贸三家公司已于2016年10月份处置，不再在合并范围内，故此资产总额不包含该三家公司）,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的65.92%。 2、 纳入评价范围的业务和事项： 包括企业发展战略、投资并购、财务资金活动、财务报告、担保业务、资产管理、全面预算、采购业务、销售业务、存货业务、仓储物流、质量管理、信息系统、工程项目管理、技改项目管理、业务外包、资金活动、合同管理、人力资源、社会责任、企业文化等。 3、重点关注的高风险领域： 包括企业战略发展定位风险、投融资决策风险、治理与管控风险、医药行业政策变动风险、药品不良反应及质量风险、业务整合协同风险、市场竞争与经营能力风险、人力资源风险、资金安全风险、会计管理风险、公共关系风险、工程项目管理风险、投标管理风险、应收款项管理风险、诉讼纠纷管理风险、系统规划与兼容风险、信息披露及媒体管理风险、监管合规风险及安全环保等。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 (二)内部控制的基本情况 2016年度公司的内控自我评价过程主要从公司内部环境、风险评估、 控制活动、信息与沟通、内部监督内控五要素展开。基本情况如下： 1、内部控制环境 （1）法人治理结构 公司根据国家法律法规及公司章程的规定，当前已构建了比较完备的法人治理结构，所设立的股东大会、董事会、监事会、经理层，权责明确并相互制衡，各司其职且运作规范，分别行使表决权、决策权、监督权和执行权。 董事会下设战略委员会、风险内控与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，加强对国药一致长期发展战略、信息披露、董事及高管任命与考核、重大投资决策、风险内控等的管理，完善对公司管理层的考核与审计监督。 （2）公司组织机构设置情况 报告期内公司根据内部控制管理要求和业务发展需要优化和完善组织机构，当前设置包括总经理办公室/安保部、风险与运营管理部、信息技术部、规划投资管理部、财务资金部、人力资源部、党群工作部、质量 管理部、审计部共9个职能部门，及分销事业部和零售国药控股国大药房有限公司。公司明确界定各部门、事业部、子公司及各岗位的职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保不相容岗位的相互分离，并在授权范围内履行职能。同时制定各层级之间的控制程序，确保董事会与高级管理人员下达的指令能够被严格顺畅的执行。 股东大会 风险内控与审计 监事会 董事会 委员会 战略委员会 提名委员会 国药一致 薪酬与考核委员 高级管理层 会 总经理 风险与运营 规划投资管 财务 人力 质量 办公室/ 管理部 信息技术部 理部 资金部 资源部 党群工作部 管理部 审计部 安保部 零售 分销事业部 （国药控股国大药房 有限公司） （3）设立独立审计监督部门 公司设立独立审计部，配备专职审计人员，通过日常检查和专项审计的方式对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、重点项目、内部控制有效性实施监督检查，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价，就审计过程中发现的内部控制缺陷按照内部审计程序进行报告并督促整改。公司审计部门直接对董事会风险内控与审计委员会负责，在审计委员会的指导下，行使审计职权。 （4）人力资源政策 公司根据国家相关的法律法规并结合自身发展和业务特点，搭建了符合现代企业管理的人力资源管理体系，通过制定涵盖人力资源规划、绩效管理、薪酬管理、考勤及休假管理、干部管理、员工培训、辞退和违纪处罚、员工轮岗、劳动合同等人力资源制度，对相关业务进行统一的规范和要求，通过定期培训，促进相关规定执行；结合业务发展及时调整组织架构以确保业务流程顺畅高效；通过建立完善的人力资源激励和约束机制，设置科学的业绩考核指标体系，并结合公司年度业务重点及时调整考核指标，以推动公司经营目标达成；公司实施人才强企战略，搭建培训体系，为员工建立职业发展平台，保障员工民主权利，以使员工自身的发展与企业的发展融为一体。 （5）企业文化 公司的企业文化建设，持续遵循“以人为本，和谐发展”的原则，按照“有效引导和激励员工行为，全面配合公司经营发展，促进企业合规经营管理水平提升”的思路，党工团三位一体合力推进在组织氛围、制度执行、多角度的文化宣传以及多样化的企业文化活动。 如今年陆续开展的“倡导分享、创新，探索模式的第七届读书活动”、“文体活动”、“五四青年节系列主题活动”、“员工生日活动”及“爱心帮扶”等企业文化活动，丰富员工精神文化生活，有效提升企业的凝聚力和员工的归属感。 通过开展组织企业文化大宣讲、合规经营专项检查、从严从实推进党风建设、落实中央“八项规定”及开展““清风四月”廉洁文化月活动，不断强调遵章守纪，营造合规经营、廉洁从业文化氛围。 公司持续践行社会责任，积极参加各类社会公益活动，热心慈善事业。 公司及下属企业2016年积极对外开展资助“广宁社岗小学、致君希望小学” 奖学、奖教、广东公益恤孤助学、关爱自闭症儿童爱心活动、捐助社会人士和贫困学生及组织义工志愿者参与深圳市组织的大型活动等公益和慈善活动。有效提升企业的价值观和竞争力。 公司当前以对内增强企业凝聚力和合规经营意识，促进责任分解、制度执行，对外树立企业品牌形象为目标的企业文化体系已形成并日趋完善。 2、风险评估过程 公司根据战略规划和发展思路，结合行业特点，当前已建立了系统、有效的风险评估体系。每年度，公司会根据设定的控制目标，组织公司及事业部各级人员从风险发生的可能性、影响程度、事件描述、控制活动及责任部门5个纬度对公司面临的战略、运营、财务、市场和法律5大类风险进行分析评估,并通过专项检查、日常管理、内外部审计等方式收集相关信息，全面识别评估由于内外部环境、业务模式调整、新增业态、行业政策等带来的内外部风险。 同时根据风险评估结果设置或调整公司内部控制措施，采取相应的风险应对措施。通过风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略的综合运用，将风险控制在公司可承受范围之内。 3、内部控制活动 公司根据风险评估结果，不断更新和完善内部控制活动。对能通过内部控制有效防控的风险，公司将其纳入内控体系文件中进行日常维护、更新和控制，形成长效管理；对于无法通过内部控制有效防范的外在风险因素，公司则建立各类相应的应急预案或采取各类风险分担/规避方法。 同时公司也建立了重大紧急突发事件报告、风险事件管理和责任追究等制度加强对风险事件的应对和对风险防控责任的分解落实，以确保公司运营质量的稳健和高效。报告期内公司内部控制体系建设和重点活动控制情况如下： （1）内部控制的建立和实施 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《企业内部控制基本规范》等法律法规的有关规定，在建立与实施内部控制时，严格遵循合法性原则、全面性原则、重要性原则、制衡性原则、成本效益原则及适应性原则，组织对内控制度进行年度修订和不定期优化完善。当前公司已建立了比较完整的内部控制制度，包括管理控制、财务控制、生产经营管理等方面，基本涵盖了所有运营管控环节。 同时公司通过各类系统（OA办公\NC财务\全面预算\CMS分销\WMS 分销物流\浪潮制药）固化流程严格授权及审批控制。通过半年度内控自评、子公司现场稽核、内外部专项审计、质量内审\安全生产\税务合规等风险检查、运营分析及专题分析发现问题和管理偏差，并对发现的偏差和管理提升项及时组织整改或制定优化提升方案，并跟进实施。确保了子公司体系健全、各级管控要求落实到位、核心业务控制设计和执行到位，确保内控体系的有效贯彻执行。 （2）重点活动内部控制 A、公司对控股子公司的控制 公司制定的《控股、参股公司治理管理办法》，规范了对控、参股子公司的治理、委派执行董事监事选任方式、职责权限、重大事项报告、生产经营控制、财务监督及对外投资管理等方面。 报告期内公司严格按照制度规定对各控股公司实施管控,未有违反相关法律法规及规范性文件的情形发生。 B、公司关联交易控制 根据监管政策，公司《关联交易管理办法》明确规定，关联交易涉及的事项、关联人定义、关联交易的回避、关联交易的决策权限及表决程序以确保关联交易事项在决策程序上的及时性和合规性。 报告期内公司与关联单位发生的关联交易均公允、合理，并已按相关监管要求进行了信息披露，未有违反相关法律法规及规范性文件的情形发生。 C、公司对外担保控制 公司《融资担保管理规定》明确规定了对外担保的基本原则、岗位分工及授权批准、担保评估及审批控制、对外担保的审批程序、担保执行控制及监督检查等方面内容。 报告期内，公司除对控股子公司的担保外，无为大股东提供担保的情况，无其他对外担保事项等违反相关法律法规及规范性文件的情形发生。 D、募集资金管理控制 公司根据《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的监管要求，制定的《国药一致募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、投向变更、管理与监督及信息披露等内容进行明确的规定。 报告期内，公司严格按照《国药一致募集资金管理办法》规定的程序，存放、使用、管理募集资金，保荐机构对公司年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查。公司不存在募集资金的管理、使用违反相关法律法规及规范性文件的情形发生。 E、重大投资内部控制 公司通过《公司章程》、资金管理等规定，对投资主体、权限等方面进行明确规定。通过《投资管理规定》，对公司重大投资的岗位分工、授权批准、投资的可行性研究、评估和决策控制、投资执行控制、投资处置控制及投资的监督检查等方面进行明确规定。 报告期内，公司重大投资项目均严格按照制度规定的程序及权限办理，未有违反相关法律法规及规范性文件的情形发生。 F、信息披露控制 公司按照《上市公司公平信息披露指引》、《上市公司信息披露管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则》等规定，制订了严格的《信息披露事务管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《重大紧急突发事件报告制度》、《新闻媒体宣传工作管理规定》等制度，详细规定了信息披露事务的管理部门及其职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露程序；信息披露相关文件、资料的档案管理；信息披露的责任划分、信息披露的保密与处罚措施等，特别是对定期报告、临时报告、重大事项报告的流转程序作了严格规定。 报告期内公司严格按照监管要求和内部相关规定执行，对所有已披露的定期报告和各类临时公告均履行了严格的审议程序，并在规定时间内发布，无应披露未披露事项及重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况的发生。 4、信息与沟通 公司制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》《重大紧急突发事件报告制度》，建立起了信息的收集、处理和传递及信息的筛选、核对、分析管理机制，确保信息的快速传递和有效管理。 公司对内沟通方面，制定了《OA办公系统管理规定》、《网站管理 办法》、《一致业务管理会召开模式》等一系列的制度，建立OA自动化 办公系统，NC财务系统、全面预算管理、分销CMS业务系统、分销物 流WMS业务系统 、制药浪潮业务系统等信息管理系统，充分利用公司 内部刊物、企业宣传栏、OA平台、公司网站、微信平台、电子信箱、网 络资源共享开辟公司内部信息沟通的平台。快速信息传递与沟通渠道，提高内部决策的质量和效率。 公司对外沟通方面通过加强与相关监管部门、中介机构、业务往来单位、行业协会等外部部门的信息沟通和反馈，通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。 公司制定了《反舞弊管理制度》和《投诉处理流程》，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。公司通过公开投诉举报电话及邮箱等方式加强对公司各级人员的职务监督。 报告期内，公司的内外部信息传递与沟通渠道畅通，重要信息传递与沟通有效。 5、内部监督 公司监事会由3名监事组成，其中设职工监事1人。公司监事会对股 东大会负责，对公司财务、董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。 董事会下设风险内控与审计委员会，主要行使公司内、外部审计的沟通、监督、核查，对内部控制有效实施和自我评价进行审查及监督。风险内控与审计委员会下设独立于管理层的审计部，审计部在其指导下进行工作。公司通过《董事会风险内控与审计委员会工作制度》、《内部审计制度》等规范和指导内部审计工作的进行，明确了审计部应依照国家法律、法规以及公司规章制度，遵循客观性、政策性和预防性等原则，对公司及子公司的经营活动、内部控制、财务状况、募集资金使用进行独立的审计与监督。 报告期内，公司审计部根据相关法规和制度组织开展重大项目、采购管理、安全管理、离任等专项审计工作。全程参与监督公司内控自我评价、现场稽核过程。对监督审查过程中发现的缺口或问题，分析原因、提出意见和建议，以内部审计报告的形式呈报管理层审核，按流程通知相关部门组织整改落实。 （三）持续完善内控建设的措施和计划 企业内部控制管理是一项系统而复杂的工程，它应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和面临风险水平等相适应，同时随着业务发展和市场环境的变化而及时加以动态调整。为促进公司稳健、可持续发展，未来期间，公司的内部控制将持续围绕优化完善风险内控管理体系，落实风险防控责任落实、强化制度流程建设与执行，加强合规经营文化建设和内部监督来不断提升风险内控管理水平，切实保障投资者的合法权益。 四、内部控制评价的工作依据及缺陷认定标准 （一）内部控制评价工作依据 根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定，组织开展内部控制评价工作。 （二）内部控制缺陷的认定标准 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。 1、财务报告内部控制缺陷的认定标准： A、定量标准：以合并报表数据为基准，确定上市公司合并报表错报（包括漏报）重要程度的定量标准。 (1)重大缺陷：大于等于税前利润5%； (2)重要缺陷：在税前利润1%～5%之间； (3)一般缺陷：小于等于税前利润1%。 B、定性标准：财务报告缺陷认定主要以缺陷造成财务报告错报的影响程度、发生的可能性作判定。 (1)重大缺陷：内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表重大错报的一个或多个内部控制缺陷的组合； (2)重要缺陷：内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷，但仍足以引起企业财务报告监督人员关注的一个或多个内部控制缺陷的组合； (3)一般缺陷：是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。 2、非财务报告内部控制重大缺陷的认定标准 A、定量标准：以给公司造成的直接损失金额及重大影响程度为基准，确定公司缺陷重要程度的定量标准。 (1)重大缺陷：直接财产损失1000万元及以上，或已经对外正式披露 并对股份公司定期报告披露造成负面影响； (2)重要缺陷：直接财产损失500万（含）~1000万元或受到国家政府 部门处罚但未对股份公司定期报告披露造成负面影响； (3)一般缺陷： 直接财产损失10万（含）~500万元或受到省级（含） 以下政府部门处罚但未对股份公司定期报告披露造成负面影响。 B、定性标准：非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。 (1)重大缺陷：一个或多个内部控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离内部控制目标； (2)重要缺陷：一个或多个内部控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有肯可能导致企业偏离内部控制的目标； (3)一般缺陷：是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。 （三）内部控制缺陷认定及整改情况 1、内部控制缺陷认定情况 报告期内，根据公司的认定标准．结合日常监督和专项监督检查情况，我公司对财务报告相关及非财务报告相关的内部控制缺陷进行了认定，确认无重大缺陷和重要缺陷存在。 2、内部控制缺陷整改情况 报告期间，公司针对检查中发现的其它偏差或管理提升项，及时组织整改或优化提升，截止2016年12月31日，公司对检查中发现的其他偏差基本整改到位，部分存在整改周期长和管理理提升项也已制定可行的整改或优化计划，明确完成时间，持续改进。 五、其他内部控制相关重大事项说明 报告期内，公司根据业务发展需要于2016年12月30日发布了《第 七届董事会第二十次会议决议公告》，董事会审议通过了《关于国药一致收购国药控股珠海有限公司（以下简称“国控珠海”）90%股权的议案》,截至本报告出具日，公司已完成国控珠海90%剩余股份的工商变更。除此以外，公司不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。 国药集团一致药业股份有限公司 2017年4月19日