证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2017-17 中钨高新材料股份有限公司 关于终止重大资产重组事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月18日召开 的第八届董事会2017第二次临时会议审议通过了《关于终止本次重大资产重组 并撤回重大资产重组申请文件的议案》，同意终止公司发行股份购买资产暨募集配套资金暨关联交易事项，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回本次重大资产重组的申请材料，现将有关情况公告如下： 一、本次重大资产重组的基本情况 公司拟向湖南有色有限、五矿有色股份、湖南有色资管、禾润利拓非公开发行股份，购买其持有的柿竹园公司100%股权、新田岭公司100%股权、瑶岗仙公司50.02%股权、南硬公司71.22%股权、HPTEC集团100%股权等资产；同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。 二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作 在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进重大资产重组的各项工作。对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；公司召开董事会、股东大会审议通过了本次重大资产重组的有关议案；本次重大资产重组涉及的相关事项先后取得国务院国资委、商务部、发改委的审核和备案；在收到深圳证券交易所关于本次重大资产重组事项的问询函后，公司及时对问询函进行了回复并根据回复意见对本次重大资产重组预案进行了修订；在收到中国证监会关于本次重大资产重组事项的反馈意见后，公司积极组织各相关机构落实反馈意见问题并基本形成了回复意见；2017年2月，因 相关标的公司出现较大不确定因素，公司董事会审议通过了《关于向中国证监会申请中止本次重大资产重组审核的议案》并取得了中国证监会下发的中止审查通知书。 三、相关信息披露及风险提示 在本次重大资产重组开展过程中，公司按照证券监管部门的有关规定履行了信息披露义务，公告了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关文件，并在相关进展公告中充分披露了本次重大资产重组的进展，提示投资者存在的风险及不确定性。 四、终止本次重大资产重组的原因 尽管钨价在2015年探底后有所回升，但回升幅度仍不及预期。目前钨矿山 企业经营困难，基本处于亏损状态。审计结果显示，本次重大资产重组标的公司柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司、南硬公司2016年度亏损，2017年一季度继续亏损。鉴于标的资产规模较大，注入上市公司后将会拖累上市公司业绩。 同时，本次标的资产瑶岗仙公司正在按照环保部门要求进行整改，但环保治理费用投入大且环保配套设施建设周期长，预计整改短期内无法完全到位，该情况可能导致瑶岗仙公司无法按期全面恢复生产。瑶岗仙公司的停产将进一步加剧本次拟注入资产包整体亏损情况。 以上因素导致继续推进本次重大资产重组的条件无法具备，经交易相关方审慎研究，为切实维护全体股东利益，公司决定终止本次重大资产重组并向中国证监会申请撤回相关申报文件，并将与交易对方签订解除相关重组合同的协议。 五、终止本次重大资产重组履行的程序 公司第八届董事会2017第二次临时会议审议通过了《关于终止本次重大资 产重组并撤回重大资产重组申请文件的议案》，关联董事回避表决；公司独立董事事前认可该议案并对终止本次重大资产重组事项发表了独立意见；公司第八届监事会2017年第一次临时会议审议通过了《关于终止本次重大资产重组并撤回重大资产重组申请文件的议案》。 本次终止重大资产重组事项尚需提请公司股东大会审议，关联股东需回避表决。 六、终止本次重大资产重组对公司的影响 本次重大资产重组事项的终止，对公司生产经营活动不会造成重大不利影响。虽然公司基于对本次交易的综合考虑，在现阶段决定终止本次重组，但将公司打造成具有国际竞争力的钨及硬质合金产业的强势企业目标不会改变。 七、承诺 公司承诺自本次重大资产重组终止后 1 个月内不再筹划相关重大资产重组 事项。敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 1、公司第八届董事会2017第二次临时会议决议； 2、公司独立董事事前的认可意见； 3、公司独立董事的独立意见； 4、公司第八届监事会2017年第一次临时会议决议。 特此公告。 中钨高新材料股份有限公司董事会 二�一七年四月十九日