证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2017-41 债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟 贵人鸟股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2017年3月11日，贵人鸟股份有限公司（以下简称“贵人鸟”、“公司”、 “上市公司”）第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案(详见公告编号：临2017-21)，并对外披露了该预案及其他配套文件。 公司于2017年3月24日收到了上海证券交易所《关于对贵人鸟股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0322号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司会同本次重组的中介机构就相关问题进行了逐项落实，并完成了《问询函》之回复。 根据《问询函》的要求，对《贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）进行了修订和补充。 重组预案本次修订与补充的主要内容如下： 1、在“重大风险提示”之“三、收购完成后的整合风险”以及“第九章本 次交易的风险因素”之“三、收购完成后的整合风险”中，补充披露了“企业文化及战略规划整合风险”、“财务规范风险”以及“并购整合过程中的协同风险”。 2、在“第四章 交易标的基本情况”之“三、VIE 协议控制架构的搭建和拆 除”中修订并补充披露了相关内容。 3、在“第四章 交易标的基本情况”之“八、主要资产的权属情况”之“（四） 租赁房产情况”中补充披露了“1、相关房产的租赁期限，是否存在不能续租以及其他可能影响门店持续经营的潜在风险”、“2、门店租赁期限到期后不能续租的可能性较小，不会对未来生产经营及本次交易估值构成重大影响”、“3、标的资产主营经营场所位于上海，评估中是否考虑房租成本上升对估值的影响”。 4、在“第四章 交易标的基本情况”之“八、主要资产的权属情况”之“（五） 业务经营许可情况”中修订了标的公司的经营资质最新情况，并补充披露了“1、未取得相关资质许可的原因及应对措施”、“2、行政处罚风险及对本次重组的影响”。 5、在“第四章 交易标的基本情况”之“九、主要负债、或有负债及对外担 保情况”之“2、对外担保情况”中补充披露了“（2）内部决策程序及后续处理情况”。 6、在“第四章 交易标的基本情况”之“十、主营业务情况”中补充披露了 “（七）标的公司未来盈利快速增长的可持续性分析”。 7、在“第四章 交易标的基本情况”之“十一、最近两年主要财务数据”补 充披露了“（七）报告期内收入增长与净利润增长分析”、“（八）标的公司财务数据的真实性”、“（九）收入、成本的确认”、“（十）报告期内经营性现金流量以及投资性现金流量的情况”。 8、在“第四章 交易标的基本情况”之“十五、标的公司最近三年发生的增 资、股权转让和资产评估情况” 中补充披露了“（三）本次交易定价与上海昱 羽、黄浩云增资及股权转让定价差异及原因分析”。 9、在“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”中补充披露了“七、标的 资产作价合理性的进一步分析”，包括“（一）上市公司64倍市盈率收购标的资产的合理性”与“（二）选取爱尔眼科、通策医疗等上市公司作为可比公司说明标的资产交易作价公允性的合理性”、“（三）结合可比交易对本次交易作价公允性做进一步分析”。 10、在“第十一章 其他重要事项”中补充披露“六、交易完成后，上市公 司对标的公司的整合计划”。 修订后的重组预案，具体内容详见公司于2017年4月18日在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）上发布的《贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。 特此公告。 贵人鸟股份有限公司董事 2017年4月18日