证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2017-020 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 关于预计2017年度日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2017年4月17日，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“南山控股”、“公司”或“本公司”）召开第四届董事会第二十六次会议，全体无关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》，关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据相关规定，该议案不需提交股东大会审议。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司根据生产经营的需要，对与关联方2017年度日常交易情况进行了合理的估计。预计发生关联交易的关联人主要包括东莞南山轻型建材有限公司（以下简称“东莞南山”）、深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“石油基地”）、深圳市赤湾东方物流有限公司（以下简称“深圳东方物流”）、江西赤湾东方物流有限公司（以下简称“江西东方物流”）、重庆市赤湾东方物流有限公司（以下简称“重庆东方物流”）、中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）、中开财务有限公司（以下简称“中开财务”）、赤晓企业有限公司（以下简称“赤晓企业”）、惠阳市新城市房地产有限公司（以下简称“惠阳新城市”）等。 （二）预计关联交易类别和金额 2017年度，本公司与关联方发生的日常关联交易具体情况预计如下： 单位：万元 关联交易类 关联人 关联交易内 关联交易 合同签订金额 截至披露日 上年发生 别 容 定价原则 或预计金额 已发生金额 金额 石油基 清洁和管理 参照市场 4 1 10 地 费 价格 赤晓企 清洁和管理 参照市场 3 1 2 业 费 价格 深圳东 清洁和管理 参照市场 31 6 33 向关联人提 方物流费 价格 供劳务 南山集 托管费、清洁 参照市场 团 服务等 价格 155 23 85 惠阳新 物业管理、清 参照市场 4 - 4 城市 洁服务费 价格 中开财 清洁和管理 参照市场 8 2 7 务 费 价格 小计 205 33 141 江西东 物流配送 参照市场 1,389 209 808 方物流 价格 重庆东 物流配送 参照市场 71 5 64 接受关联人 方物流 价格 提供的劳务 石油基 租用场地 参照市场 地 价格 346 8 98 东莞南 租用场地 参照市场 1,743 405 1,651 山 价格 小计 3,549 627 2,621 其他关联交 中开财 存款利息 参照市场 4,809 523 3,224 易 务 价格 中开财 贷款利息 参照市场 2,074 332 2,410 务 价格 南山集 贷款利息 参照市场 团 价格 1,811 112 525 小计 8,694 967 6,159 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元 实际发 关联交易 关联交易内 实际 生额占 实际发生额与 披露日 类别 关联人 容 发生 预计金额 同类业 预计金额差异 期及索 金额 务比例 （%） 引 （％） 石油基地 物业管理、 2 - 0.13 - 清洁服务费 托管费、清 南山集团 洁服务、市 85 352 5.48 -75.85 政等 赤湾东方物流 物业管理、 33 28 2.13 17.86 2016年 清洁服务费 4月26 向关联人 赤湾东方物流 租用场地 - 200 - - 日刊登 提供劳务 于巨潮 中开财务 物业管理、 7 9 0.45 -22.22 资讯网 清洁服务费 《关于 惠阳新城市 物业管理、 4 - 0.26 - 预计 清洁服务费 2016年 石油基地 物业管理、 8 - 0.52 - 度日常 清洁服务费 关联交 赤晓企业 物业管理、 2 - 0.13 - 易的公 清洁服务费 告》， 小计 141 589 -76.06 公告编 号： 南山集团 市政配套 36,6 - 81.50 - 2016-02 工程 42 4 接受关联 江西东方物流 物流配送 808 1,000 1.80 -19.20 人提供的 劳务 重庆东方物流 物流配送 64 100 0.14 -36.00 深圳东方物流 物流配送 92 150 0.20 -38.76 石油基地 租用场地 98 9 0.22 988.89 东莞南山 租用场地 1,65 1,660 3.67 -0.54 1 小计 39,3 2,919 1,248.24 55 中开财务 贷款利息 2,41 3,487 5.36 -30.89 0 其他关联 南山集团 贷款利息 525 - 1.17 - 交易 中开财务 存款利息 3,22 2,095 63.15 53.89 4 小计 6,15 5,582 10.34 9 公司董事会对日 1、2016年度公司与关联方南山集团发生的市政配套工程金额36,642万元在预计 常关联交易实际 范围外，是因为该业务系深圳市赤湾房地产有限公司（简称“赤湾房地产”）与南 发生情况与预计 山集团于2016年年中发生的业务，该业务发生在本公司对赤湾房地产合并日前。 存在较大差异的 2、2016年度公司与关联方惠阳新城市、石油基地、赤晓企业及南山集团发生的 说明（如适用） 业务在预计范围外，因金额未超过2015年度公司净资产的0.5%，故未召开董事 会予以审议，2017年度已增加相关关联交易的预计。 公司独立董事对 日常关联交易实 际发生情况与预 计存在较大差异 的说明（如适用） 二、与本公司的关联关系 （一）关联方基本情况 关联方 注册资本 注册地址 法人代表 主营业务 关联关系 东莞市麻 主营生产和销售混凝土预 股东赤晓 东莞南山 4,000万元 涌镇南洲 王泽明 制构件、钢结构件、金属门 企业有限 村 窗、新型墙体材料、GRC 公司全资 轻质墙板，及其售后服务。 子公司 主营为中国南海东部石油 的勘探、开发及生产活动提 中国深圳 供物流后勤服务，提供仓 实际控制 石油基地 23,060万元 市蛇口赤 田俊彦 储、配送、库内管理、供应 人南山集 湾石油大 链管理、物流金融、设备租 团的控股 厦14楼 赁等多元化及物流一体化 子公司 综合服务，提供结构件设 计、制造和维修服务。 深圳东方物流 10,000万元 深圳市南 陈波 主营仓储、国内道路运输代 实际控制 山区赤湾 理、货物专用运输（集装 人南山集 右炮台路 箱）、普通货运及机械设备 团的全资 海运大厦 租赁等。 子公司 主营道路普通货物运输、货 东乡县国 物专用运输（集装箱）、货 际物流汽 物专用运输（冷藏保鲜设 实际控制 江西东方物流 3,000万元 贸城综合 秦朋祥 备）、货物专用运输（罐式 人南山集 大楼7号 容器）、大型物件运输（一 团的全资 店铺 类）、仓储、国际、国内道 子公司 路运输代理、供应链管理及 相关配套服务。 重庆市沙 坪坝区综 实际控制 保大道6 主营普通货运、仓储服务、 人南山集 重庆东方物流 500万元 号西永综 陈波 货运代理及物业管理。 团的全资 合保税区 子公司 保税厂房 C栋02号 深圳市南 主营土地开发、发展港口运 南山集团 90,000万元 山区赤湾 王志贤 输、保税场库经营、相应发 实际控制 石油大厦 展工业、商业、房地产和旅 人 11-12楼 游业 主营财务和融资顾问、信用 鉴证及相关咨询代理、保险 深圳市前 代理、委托贷款、票据冲兑 海深港合 和贴现、对成员单位提供款 中开财务 50,000万元 作区前湾 田俊彦 项支付及担保等服务、吸收 联营企业 一路1号A 成员单位存款、对成员单位 栋201室 办理贷款及融资租赁、从事 同业拆借、银监会批准的其 他业务。 深圳市南 山区蛇口 投资兴办实业；物业租赁； 同一实际 赤晓企业 20,000万元 赤湾石油 赵建潮 经济信息咨询；国内贸易； 控制人 大厦四楼 货物及技术进出口。 405 惠阳半岛 惠阳新城市 6000万元 一号四期 陈雷 房地产开发与经营，物业管 同一实际 南一岛01 理，物业租金。 控制人 栋 （二）履约能力分析 以上关联方在与公司日常交易中均能履行合同约定，信用良好，经营稳定，具有良好的履约能力。上述关联交易系公司正常的生产经营所需。 （三）关联方主要财务指标 截至2016年12月31日，相关关联方主要财务数据如下（未经审计）：单位：万元 关联方 总资产 净资产 主营收入 归母净利润 东莞南山 9,513 4,595 1,796 129 石油基地 754,904 261,409 67,689 192 深圳东方物流 135,332 49,979 146,285 3,203 江西东方物流 22,526 7,272 67,277 2,531 重庆东方物流 4,094 3,410 4,081 192 南山集团 2,969,624 1,133,537 933,119 85,731 中开财务 569,246 60,331 14,265 4,508 赤晓企业 270,330 181,661 32,622 5,135 惠阳新城市 55,879 27,558 66,488 14,613 三、关联交易主要内容 （一）定价政策及依据 公司与关联方之间的交易均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协议确定。 （二）关联交易协议签署情况 1、公司与东莞南山签订了场地租赁合同，并视各公司的业务需要约定了租赁期限。 2、接受物流配送、劳务服务等关联交易在实际服务发生时具体签署或按标准付费。 3、为规避同业竞争问题，公司与实际控制人南山集团签署了《托管协议》，将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源经营、管理实际控制人的资产，并收取固定管理费，托管期限为三年。 4、公司为关联企业南山集团、中开财务、深圳东方物流等提供物业管理、清洁服务等劳务服务，已签订合同，并确定收费标准，价格变动时重新签订合同。 5、公司向关联企业南山集团、中开财务贷款，将在业务发生时按照市场价格签订协议，确定贷款利率；向关联企业中开财务提供存款，已签订协议，确定存款利率。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与东莞南山发生关联租赁，主要系解决公司华南地区生产经营场地以及公司华南生产基地员工住宿问题；公司与石油基地发生关联租赁，主要系解决公司机房安置问题及办公场地；公司接受深圳东方物流、江西东方物流及重庆东方物流的货物配送服务主要系公司没有建立自有物流配送队伍，必须借助市场上的物流配送力量，才能保障公司的生产经营；公司向南山集团、中开财务、深圳东方物流等提供清洁、物业管理等服务，系公司经营范围内的日常工作，为公司创造效益；公司向南山集团、中开财务贷款，系公司日常经营和补充流动资金的需要；公司向中开财务存款，系公司公司经营管理和资金安全的需要，为公司创造收益。 上述关联交易不会损害本公司的利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大的影响，不会影响公司的独立性。 五、独立董事意见 公司独立董事就上述预计关联交易事项进行事前认可并发表独立意见如下： 1、公司预计的2017年度日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公平、公正、公开的原则。 2、审议议案时，公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。 六、 监事会意见 监事会认为：公司预计的2017年度日常关联交易采用等价有偿、 公允市价的定价制度，遵循公平、公正、公开的原则；公司关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。 七、备查文件 1、公司第四届董事会第二十六次会议决议； 2、公司第四届监事会第十九次会议决议； 3、独立董事意见。 特此公告。 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会 二�一七年四月十七日