证券代码：002071 证券简称：长城影视 公告编号：2017-024 长城影视股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：长城影视股份有限公司 股票简称：长城影视 股票代码：002071 股票上市地点：深圳证券交易所 信息披露义务人一：井冈山市乐意传媒中心（普通合伙） 住所/通讯地址：江西省吉安市井冈山市新城区延安路1号农业开发办内 权益变动性质：增加 信息披露义务人二：韩伟 住所/通讯地址：江苏省泗洪县青阳镇人民南路31号 权益变动性质：增加 信息披露义务人三：顾长卫 住所/通讯地址：北京市西城区大石桥胡同55号2号楼2单元202号 权益变动性质：增加 信息披露义务人四：蒋文丽 住所/通讯地址：北京市西城区大石桥胡同55号2号楼2单元202号 权益变动性质：增加 信息披露义务人五：顾长宁 住所/通讯地址：北京市西城区航空胡同40号2号楼6单元702号 权益变动性质：增加 信息披露义务人六：马思纯 住所/通讯地址：北京市西城区大石桥胡同55号2号楼2单元202号 权益变动性质：增加 信息披露义务人七：蒋文娟 住所/通讯地址：北京市西城区大石桥胡同55号2号楼2单元202号 权益变动性质：增加 签署日期：二零一七年四月 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号―权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”）中拥有权益的股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在长城影视拥有的股份。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释说明。 五、本次取得长城影视发行的新股尚须经股东大会批准以及中国证监会等行政部门的核准。 六、本次权益变动的生效取决于本次长城影视发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的审批获准及实施完毕。在本次交易实施完毕前，信息披露义务人并不实际持有长城影视股份。 目录 第一节释义......4 第二节信息披露义务人介绍......5 第三节信息披露义务人权益变动持股目的......7 第四节权益变动方式......8 第五节前6个月买卖上市交易股份的情况......10 第六节其他重大事项......11 第七节备查文件......12 第一节释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 信息披露义务人 指 井冈山市乐意传媒中心（普通合伙）、韩伟、顾长卫、蒋 文丽、顾长宁、马思纯、蒋文娟 本报告、本报告书 指 《长城影视股份有限公司简式权益变动报告书》 公司、上市公司、长城影指 长城影视股份有限公司（股票代码：002071） 视 标的公司、标的资产、首指 北京首映时代文化传媒有限责任公司 映时代 乐意传媒 指 井冈山市乐意传媒中心（普通合伙） 评估机构、国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 本次发行股份及支付现金指 长城影视拟以发行股份及支付现金的方式购买首映时代 购买资产、本次交易 100%股权 本次权益变动 指 通过本次发行股份及支付现金购买资产认购长城影视股份 的行为。 定价基准日 指 长城影视第五届董事会第二十七次会议决议公告日，即 2016年12月14日 评估基准日 指 2016年10月31日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 （一）乐意传媒 1、乐意传媒基本情况 企业名称 井冈山市乐意传媒中心（普通合伙） 企业类型 普通合伙企业 执行事务合伙人 蒋文娟 出资金额 100万元 企业住所 江西省吉安市井冈山市新城区延安路1号农业开发办内 成立日期 2016年3月23日 经营期限 2016年3月23日至2046年3月22日 统一社会信用代码 91360881MA35GYGK20 文艺创作服务*文化经纪代理服务*组织文化艺术交流活动服务*设 经营范围 计、制作、发布、代理广告*企业策划、国内会议服务*工艺品、 服装、化妆品、文具用品、体育用品、电子产品、机械设备销售 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 全体合伙人及持股情 韩伟拥有权益28.00%、顾长卫拥有权益26.00%、蒋文丽拥有权益 况 18.00%、顾长宁拥有权益15.00%、马思纯拥有权益10.00%、蒋文 娟拥有权益3.00% 2、主要负责人情况 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权 蒋文娟 执行事务合伙人女 中国 中国 否 （二）韩伟 姓名 性别 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权 韩伟 男 中国 中国 否 （三）顾长卫 姓名 性别 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权 顾长卫 男 中国 中国 否 （四）蒋文丽 姓名 性别 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权 蒋文丽（艺名蒋雯丽）女 中国 中国 否 （五）顾长宁 姓名 性别 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权 顾长宁 男 中国 中国 否 （六）马思纯 姓名 性别 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权 马思纯 女 中国 中国 否 （七）蒋文娟 姓名 性别 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权 蒋文娟 女 中国 中国 否 二、信息披露义务人之间的关系 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，顾长卫与蒋文丽为夫妻关系，蒋文娟与蒋文丽为姐妹关系，蒋文娟与马思纯为母女关系，顾长卫与顾长宁为堂兄弟关系；乐意传媒的合伙人为韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟等 6 名自然人；根据《收购管理办法》关于一致行动人的规定，顾长卫、韩伟、顾长宁、蒋文丽、蒋文娟、马思纯及乐意传媒为一致行动人关系。具体情况如下图所示： 韩伟 顾长宁 堂兄弟 顾长卫 夫妻 蒋文丽 姐妹 蒋文娟 母女 马思纯 28.00% 15.00% 26.00% 18.00% 3.00% 10.00% 井冈山市乐意传媒中心（普通合伙） 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人均不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节信息披露义务人权益变动持股目的 一、信息披露义务人持股目的 上市公司拟通过收购首映时代全面进军大电影行业，构建大电影产业链，通过产业链整合，利用上市公司及标的公司优势资源大力投入电影内容制作，发挥协同效应全面落实“全内容、全产业链”战略。 二、信息披露义务人是否有意在未来12个月的持股计划 截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内增加 其在上市公司中拥有权益的股份的计划安排。 若今后因信息披露义务人持有长城影视权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 第四节权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况本次权益变动前，信息披露义务人未持有长城影视股份。 本次权益变动后，信息披露义务人持有长城影视股份情况如下： 序号 名称 持股数量（股） 持股比例 1 乐意传媒 25,637,398 4.03% 2 韩伟 14,345,121 2.26% 3 顾长卫 13,313,414 2.10% 4 蒋文丽 9,219,512 1.45% 5 顾长宁 7,682,926 1.21% 6 马思纯 5,114,634 0.80% 7 蒋文娟 1,536,585 0.24% 合计 76,849,590 12.09% 注：上述持股比例考虑了长城影视发行股份及支付现金购买首映时代及浙江德纳影业股份有限公司后的发行股份数量，未考虑募集配套资金的发行股份数量。 二、本次权益变动方式 2016年12月12日，长城影视与乐意传媒、吴慧、韩伟、顾长卫、蒋文丽、 顾长宁、马思纯及蒋文娟签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，长城影视拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买上述股东合计持有的首映时代100%股权，信息披露义务人根据上述协议将取得长城影视股份。 根据国融兴华出具的“国融兴华评报字（2017）010072号”《资产评估报 告》，截至2016年10月31日，首映时代100%股权的评估值为135,033.35万 元，经双方协商最终交易价格为 13.50亿元。上市公司向各信息披露义务人的 支付方式如下： 交易对方情况 交易对价 支付方式 序号 交易 比例 （万元） 发股数量 股份对价 股份支 现金对价 现金支 对方 （万股） （万元） 付比例 （万元） 付比例 1 乐意 40.84% 55,134.00 2,563.74 31,534.00 57.20% 23,600.00 42.80% 传媒 2 韩伟 13.07% 17,644.50 1,434.51 17,644.50 100.00% - 0.00% 3 顾长卫 12.13% 16,375.50 1,331.34 16,375.50 100.00% - 0.00% 4 蒋文丽 8.40% 11,340.00 921.95 11,340.00 100.00% - 0.00% 5 顾长宁 7.00% 9,450.00 768.29 9,450.00 100.00% - 0.00% 6 马思纯 4.66% 6,291.00 511.46 6,291.00 100.00% - 0.00% 7 蒋文娟 1.40% 1,890.00 153.66 1,890.00 100.00% - 0.00% 合计 87.50% 118,125.00 7,684.96 94,525.00 80.02% 23,600.00 19.98% 根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即12.30元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 长城影视与信息披露义务人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件如下： （1）本次交易有关的审计、评估报告出具后，长城影视尚需再次召开董事会审议通过本次交易有关事项； （2）长城影视就与本次交易有关的所有事宜包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订已获得其公司董事会及股东大会的批准； （3）本次交易获得中国证监会的核准。 第五节前6个月买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人及其相关人员在本次权益变动前6个月内不存在通过证券 交易所买卖长城影视股票的情况。 第六节其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。 第七节备查文件 一、备查文件目录 （一）信息披露义务人的企业法人营业执照； （二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件； （三）专业机构出具的专业意见； （四）信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》； （五）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备查地点 本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：井冈山市乐意传媒中心 机构负责人： 2017年月日 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 韩伟 顾长卫 蒋文丽 顾长宁 马思纯 蒋文娟 2017年月日 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 长城影视股份有限公司 上市公司所在地 深圳证券交易所 股票简称 长城影视 股票代码 002071 井冈山市乐意传媒中心 江西省吉安市井冈山市新 城区延安路1 号农业开发 办内 韩伟 江苏省泗洪县青阳镇人民 南路31号 顾长卫 北京市西城区大石桥胡同 信息披露义务人名 册信地息披露义务人注 5北5号2号楼2单元202号 称 蒋文丽 京市西城区大石桥胡同 55号2号楼2单元202号 顾长宁 北京市西城区航空胡同40 号2号楼6单元702号 马思纯 北京市西城区大石桥胡同 55号2号楼2单元202号 蒋文娟 北京市西城区大石桥胡同 55号2号楼2单元202号 拥有权益的股份数增加√减少□不变，但持股有无一致行动人有√无□ 量变化 人发生变化□ 信息披露义务人是 信息披露义务人 否为上市公司第一是□否√ 是否为上市公司是□否√ 大股东 实际控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 权益变动方式（可取间得接上方市式公转司让发□ 行的新股√ 多选） 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明） 信露份司已前数息发量披拥行露及有股占权义份上务益比人市的例公股披持持持股股股数种比例量类：：：普00 股通股 本次权益变动后，拥量变变持股动动种比数类例量：：：普1762通,.0849股9%,590 信息披露义务人 有权益的股份数 及变动比例 信息披露义务人是 否拟于未来 12个是□否√ 月内继续增持 信息披露义务人在 此前 6个月是否在是□否√ 二级市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以 说明：无 控股股东或实际控 制人减持时是否存是□否□ 在侵害上市公司和 股东权益的问题 控股股东或实际控 制人减持时是否存 在未清偿其对公司 的负债，未解除公是□否□ 司为其负债提供的 担保，或者损害公 司利益的其他情形 本次权益变动是否是□否□ 需取得批准 是否已得到批准是□否□ 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 （此页无正文，为信息披露义务人关于《长城影视股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页） 信息披露义务人：井冈山市乐意传媒中心 机构负责人： 2017年月日 （此页无正文，为信息披露义务人关于《长城影视股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页） 信息披露义务人： 韩伟 顾长卫 蒋文丽 顾长宁 马思纯 蒋文娟 2017年月日