证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2017－009 优先股代码：360014 优先股简称：中原优1 河南中原高速公路股份有限公司 2017年预计日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 是否需要提交股东大会审议：否。2017年度公司预计日常关联交易金额 未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，不需要提交股东大会审议。 日常关联交易对上市公司的影响：否。预计的2017年度关联交易为日常 业务开展事项，不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益，尤其是中小股东的利益。 需要提请投资者注意的其他事项：无。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2017年4月18日，河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2017年 预计日常关联交易的议案》，关联董事王辉先生、赵中锋先生对本议案回避表决，其余8名非关联董事一致审议通过该议案。 公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，认为预计的2017 年日常关联交易事项，遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；预计日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益；董事会在审议该议案时，关联董事王辉先生、赵中锋中先生均回避了表决，审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定；同意预计的2017年日常关联交易事项。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 预计金额与 关联交易类别 关联方 上年（前次） 上年（前次） 实际发生金 预计金额 实际发生金额 额差异较大 的原因 养护服务及其他 河南省高速公路实业开 5,461.35 5,383.20 发有限公司及下属单位 承租郑漯高速公路 河南高速公路发展有限 1,286.43 1,286.43 土地使用权及房屋 责任公司 出租裕达房屋及服 河南中石化中原高速石 953.38 808.51 务区加油站等 油有限责任公司 设备租赁 河南通瑞高速公路养护 4.00 3.88 工程有限公司 总计 7,705.16 7,482.02 （三）本次日常关联交易预计金额和类别 预计2017年度公司与关联人进行的各类关联交易总额为人民币18,450万 元，其中养护服务类15,000万元，租赁类1,300万元，设备租赁及技术服务类 150万元，销售产品商品类2,000万元。 导致今年预计日常关联交易金额大幅上升的原因主要有：1、2017年初我省 降雪量大且次数多，除雪抢险费用增加较多；2、鉴于上年度发生水毁抢险次数较多，以上年度实际执行数为基数对本年度进行预估，增加数额较多；3、2017 年维修保养费用未扣除5%的暂定金，按全额进行预估，增加数额较多；4、以上年度路损维修实际执行数为基数对本年度进行预估，增加数额较多；5、对需经过公开招标确定中标单位的养护专项工程，不排除公司关联法人中标的可能，因 此，此类养护专项工程按公司2017年度专项养护预算约6,000万元进行预估。单位：万元 本次预 本年年初至披露日 上年实际 关联交易类别 关联方 计金额 与关联人累计已发 发生金额 备注 生的交易金额 养护服务及其他 河南省高速公路实业开 15,000.00 5,383.20 发有限公司及下属单位 承租郑漯高速公路 河南高速公路发展有限 1,300.00 1,286.43 土地使用权及房屋 公司 设备租赁及技术服务 河南高速公路监理咨询 150.00 有限公司及下属单位 销售产品商品 河南省公路工程局集团 2,000.00 有限公司 本次预 本年年初至披露日 上年实际 关联交易类别 关联方 计金额 与关联人累计已发 发生金额 备注 生的交易金额 总计 18,450.00 6,669.63 二、关联方介绍和关联关系 （一）河南高速公路发展有限责任公司（以下简称“高发公司”） 1、基本情况 高发公司为河南交通投资集团有限公司（以下简称“河南交通投资集团”） 的子公司，设立于2000年8月4日。法定代表人为房益林，注册资本为661,154.93 万元，住所为郑州市淮河东路19号，主要经营范围为：对高速公路、特大型独立桥梁等交通基础设施的投资、经营与管理等。 经审计，截止2016年12月31日，高发公司总资产9,963,313.05万元，净 资产2,325,376.54万元，净利润-6,655.03万元。 2、与本公司的关联关系 高发公司与本公司同一控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市 规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系的情形。 3、履约能力分析 公司与高发公司的关联交易主要为公司向高发公司支付郑漯高速公路土地使用权及房屋的租赁费，高发公司目前经营正常，具备履约能力。 （二）河南省公路工程局集团有限公司（以下简称“工程局集团”） 1、基本情况 工程局集团为河南交通投资集团的子公司，法定代表人为刘前进，注册资金 10亿元人民币，住所为河南省郑州市中原路93号。主要经营范围：设备租赁、路桥工程、投融资建设、实验检测、工程绿化等。 经审计，截止2016年12月31日，工程局集团总资产537,415.43万元，净 资产154,418.63万元，净利润51,238.94万元。 2、工程局集团与本公司同一控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股 票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系的情形。 3、履约能力分析 关联方主要财务指标良好，经营情况正常，具备履约能力。 （三）河南省高速公路实业开发有限公司（以下简称“实业公司”） 1、基本情况 实业公司是河南交通投资集团的子公司，法定代表人为李宏志，注册资本6,310.50万元，住所为郑州市交通路73号，企业类型及经济性质：有限责任公司（法人独资），经营范围：公路路面工程专业承包、公路交通工程专业承包、交通安全设施资质、公路养护工程施工；公路机械设备销售及租赁；新型公路材料、建筑材料、金属材料、润滑油、汽车配件、百货、家俱销售；高速公路广告制作、发布等。 经审计，截止2016年12月31日，实业公司总资产51,598.61万元，净资 产17,408.85万元，净利润1,518.13万元。 2、与本公司的关联关系 实业公司与本公司同一控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系的情形。 3、履约能力分析 关联方主要财务指标良好，经营情况正常，具备履约能力。 （四）河南高速公路监理咨询有限公司（以下简称“监理公司”） 1、基本情况 监理公司为河南交通投资集团的子公司，法定代表人刘全庆。企业性质为一人有限责任公司，注册资本为1,000万元人民币，经营范围：工程监理；公路工程招标代理、工程勘察、工程设计（以上范围凭资质经营）；工程新技术新材料研究开发应用；工程技术服务。 经审计，截止2016年12月31日，监理公司总资产8,423.69万元，净资产 4,408.27万元，净利润405.05万元。 2、监理公司与本公司同一控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系的情形。 3、履约能力分析 关联方主要财务指标良好，经营情况正常，具备履约能力。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）养护服务 主要是维修保养、除雪抢险、水毁抢修、专项养护工程等。其中维修保养工程的定价，是按照河南省交通运输厅《关于印发河南省高速公路维修保养工程费用标准（试行）》（豫交文〔2013〕673号）的费率标准，编制2017年度预算，并根据年度预算签订维修保养总包合同，费用包干；除雪抢险、水毁抢修工程的定价，是依据《河南省高速公路养护工程预算定额及编制办法》并参照市场价格和2016年同路段抢修费用单价，经过有相关资质的第三方审核后确定。对专项养护工程拟采取公开招标方式实施，标的价按照公开招标的有关规定执行。 （二）承租 1、承租郑漯高速公路土地使用权 2001年6月、2002年9月，公司与高发公司签署《土地租赁合同书》和《关 于 的修改协议》（以下统称“《土地租赁协议》”），公司向高发公司承租郑州至漯河高速公路（以下简称“郑漯高速公路”）和郑州黄河公路大桥及其南接线（以下简称“郑州黄河大桥”）土地使用权和土地他项权利（以下统称“土地使用权”或“土地”）计10,065,573.61平方米，其中郑漯高速公路8,824,426.41 平方米，郑州黄河大桥1,241,147.20平方米，租赁期限自2000年12月28日起20 年，年租金1,708.32万元。结算方式为现金支付，按季度结算。定价依据参照高发公司上述土地使用权经评估确认的价值。该关联交易情况已在公司《招股说明书》中披露，报告期内履行正常。 2007年4月20日，公司与高发公司签署《资产转让协议》（以下简称“2007 年转让协议”），公司向高发公司收购郑漯高速公路许昌服务区、漯河服务区及郑漯高速公路和郑州黄河大桥沿线附属设施，以及上述资产涉及的土地使用权。原协议转让价格为329,105,974.74元，经资产交接核查后为329,072,674.74元。 2009年4月，公司与高发公司签署《补充协议书》。对《土地租赁协议》和“2007 年转让协议”中有关土地租赁、资产转让事项做出调整：一是调整《土 地租赁协议》的租赁土地面积。将《土地租赁协议》中的租赁面积由10,065,573.61 平方米调整为9,949,021.03平方米，调减租赁面积116,552.58平方米。二是将 “2007年转让协议”中3,853.33平方米的一宗土地及总面积9,912.06平方米 的 44 栋房屋由转让方式调整为租赁。三是终止“2007 年转让协议”中面积为 102,620平方米的一宗土地及其地上建筑物的转让。四是对“2007年转让协议” 中面积为91,204平方米的一宗土地，终止转让其中64,905.55平方米土地及其 地上建筑物，剩余26,298.45平方米按原评估单价转让。根据高发公司于2002 年9月出具的《关于与河南中原高速公路股份有限公司土地使用权租赁有关事项 的承诺函》，鉴于上述土地租赁面积及相应年租金的调整，公司与高发公司在《补充协议书》中约定在租赁期满后，如公司需要继续租用部分土地使用权，高发公司保证同意公司在租赁期满前提出的书面续租要求，双方续签租赁合同。高发公司保证续租期间的土地使用权租金仍按照每年16,918,818.52元执行。在上述租赁及续租期间，高发公司不向公司提出任何调整、提高土地使用权租赁价格的要求。调整后，土地租赁面积 9,949,021.03平方米，其中，郑州黄河大桥1,242,967.20平方米，郑漯高速公路 8,706,053.83平方米；年租金为16,918,818.52 元，其中，郑州黄河大桥 5,026,109.65 元/年，郑漯高速公路11,892,708.87元/年。 2012年9月29日，河南省人民政府发布《通告》，决定自2012年10月8 日零时起，黄河大桥终止收取通行费。公司与高发公司于2013年3月签订《关 于终止租赁郑州黄河公路大桥相关资产的协议书》，约定解除上述租赁合同和补充协议中所有与黄河大桥路段有关资产的租赁，租赁资产终止租赁的基准日为2012年 10月 8 日。目前，公司每年租赁郑漯高速公路土地使用权租金为11,892,708.87元。 2、承租郑漯高速公路土地使用权及房屋 2009年4月17日，公司与高发公司签署《补充协议书》，将2007年《资产 转让协议》中总计 20,181,558.00 元的土地使用权 3,853.33 平方米和房屋 9,912.06平方米由原资产转让调整为资产租赁，租赁期限自2007年1月1日起 至2026年12月31日止共计20年期，租赁期限到期后自动续展至该部分土地使 用权和房产使用权到期或报废为止，原支付的转让价款也相应转为预付的长期租赁费，年均租金840,898.20元。定价依据：以中兴华会计师事务所有限责任公司出具的“中兴华评报字[2007]第308号”《郑州黄河公路大桥及郑漯路附属设施转让项目资产评估报告》及河南金地评估咨询有限公司所出具的“河南金地公司（2006）高速汇总报告”《土地估价汇总报告》所确定的评估价格为准。 2010年4月，公司与高发公司签订协议，约定将“2007年转让协议”中总 计3,137,400.00元的土地使用权26,298.45平方米由原资产转让调整为资产租 赁，租赁期限自2007年1月1日起至2026年12月31日止共计20年期，租赁 期限到期后自动续展至该部分土地使用权和房产使用权到期或报废为止，原支付的转让价款也相应转为预付的长期租赁费，年均租金130,725.00元。 综上，公司承租郑漯高速公路及房屋费用合计每年为971,623.20元。 （三）设备租赁及技术服务 1、设备租赁 租赁关联方设备对公司有关路段路面摩擦系数进行检测，交易价格经双方协商，参照《河南省交通建设工程试验检测项目和标准》确定。 2、技术服务 委托关联方对公司有关路段增设路基排水、涵洞通道积水治理、桥头跳车、搭板沉陷、桥梁伸缩缝维修更换等专项工程进行调查、测量、研究，并提出专项处理技术方案。交易价格经双方协商，参照《河南省交通建设工程试验检测项目和标准》确定。 （四）销售产品商品 河南省公路工程局集团有限公司就周口至南阳高速公路周驿段项目 TJ4A-TJ5B标段车用柴油采购及伴随服务进行公开招标，公司子公司河南中石化 中原高速石油有限公司参与竞标且已中标，交易价格为中标价。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易均为公司正常经营事项，符合公司实际情况和经营需要，有利于为公司提供稳定的运营环境。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。 公司与上述关联方签署的关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。预计的日常关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。 五、备查文件 （一）公司独立董事对有关事项发表的事前确认意见； （二）公司独立董事对有关事项发表的独立意见。 特此公告。 河南中原高速公路股份有限公司董事会 2017年4月20日