浙江伟星实业发展股份有限公司 2016年度内部控制评价报告 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号――年度内部控制评价报告的一般规定》等内部控制监管要求(以下简称“企业内部控制规范体系”)，结合浙江伟星实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制体系，在日常经营管理和专项监督的基础上，我们对公司2016年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。高管层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证2016年度内部控制评价报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 三、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则，确定纳入评价范围的主要单位包括：浙江伟星实业发展股份有限公司及深圳市联星服装辅料有限公司、深圳联达钮扣有限公司、浙江伟星拉链配件有限公司等十二家子公司和十九家分公司，纳入评价范围的单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。 1、纳入评价范围的主要业务和事项 （1）组织架构和公司治理 公司现已建立清晰、规范、有效的治理结构体系，在决策、执行、监督等方面明确了职责权限和分工，形成了科学有效的制衡机制。股东大会、董事会、管理层和监事会，分别作为公司的权力机构、决策机构、执行机构和监督机构，按照相互独立、相互制衡、权责明确的原则行使职权。股东大会是最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划等重大事项；董事会负责全面的风险管理和内控体系建设，其下设的审计委员会，负责指导公司风险管理和内控体系的有效运行；监事会及独立董事行使监督权，对董事会、董事、高管人员的履职情况、公司财务运行以及内部控制体系的建立和执行情况进行全面的监督和评价；管理层在管理日常经营的基础上，组织公司内控制度的制定，并做好相关决策的执行。 公司根据职责划分，设立了人力资源部、财务部、证券部、审计部、企划部、企管部、市场部、制造部、品牌部、供应部、研发中心、信息中心等职能部门并制定了相应的岗位职责，比较科学地划分了每个机构的责任权限。各职能部门和下属子（分）公司能够按照内控制度和管理层的要求规范运作，较好的贯彻不相容职务相分离的原则，形成相互协作和制衡机制。 （2）发展战略 坚持“可持续发展”为指南，以“先进制造业和工业4.0”为目标，围绕“三条主线， 三个坚持”的攻坚战指导思想，从战略、营销、开发、生产、管理、人资、客户满意度等多个维度，全面提升企业的运营质量；同时紧扣“转型升级”主线，创新研发，精益生产，精兵简构，加速两化融合，不断打造新的竞争优势；优化企业发展模式，持久攻坚，“质”赢未来。 （3）社会责任 公司遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，坚持创新推动发展的主题,为社会提供优质产品和服务，重视环境保护，积极参与社会公益和慈善事业，自觉承担企业社会责任，依法履行应尽的企业公民义务，促进公司与员工、客户、社会、自然的和谐发展。 （4）人力资源 公司已建立了特色鲜明的人力资源管理体系，涵盖人力资源规划、配置、聘任、培训、绩效考核、薪酬福利、晋升以及退出机制等方面的内控制度。在人才资源规划、配置方面，以公司经营实际需求为前提，合理制定人才需求计划，逐步落实各层级人才的引进工作；在人才培育方面，推行“以老带新”、“以师带徒”培养机制，组织形式多样、内外结合的培训计划，为员工的职业规划提供发展平台，实现个人综合能力的全面提升；在人才激励方面，全面贯彻“论功行赏，奖勤罚懒”、“无功便是过”的管理机制，逐步建立科学的绩效考核制度和激励约束机制，形成公平、合理的长效分配体系，激发员工创造力，实现企业与员工的共同发展；在人才退出方面，公司已建立了有效的员工退出机制，对特定岗位的退出做了限制性规定，确保人才的合理使用和风险控制。 （5）设计开发管理 公司在研发创新方面建立了完善的内控制度，明确产品设计开发与创新管理机制，在市场调查和客户访问，市场各类信息的搜集、整理，技术改进和工艺优化创新，开发方向和目标的制定，产品开发计划的实施、新产品发布及售后信息反馈等方面进行有效的控制和管理，确保产品开发设计工作有序开展，满足市场客户需求。 （6）采购管理 公司在采购管理方面已制定了一套完善的流程及配套管理体系制度，对公司供应商选择、评定、考评、采购流程及过程控制进行规范管理，明确采购需求申报、审核、报批等流程，规范采购活动程序，确保公司生产、办公活动的顺利进行，从而有效降低采购成本。 （7）生产管理 公司建有完善的生产管理标准体系，明确各职责部门对生产计划安排、产品工艺质量和进度控制及变更管理、生产过程监督等职责和权限；制定《计量检测体系手册》，对每道工序实行流程化、标准化管理，确保正常的生产秩序和安全作业。同时为推动管理创新，在改进和完善生产技术、产品质量、经营管理、业务流程、设备革新等方面推行员工合理化建议实施管理制度，鼓励员工积极参与管理，提高公司的生产效率和经济效益，进一步提升核心竞争力。 （8）销售及回款管理 公司在国内各大中城市以及海外主要城市设立了分公司及办事处，具体负责各区域市场的信息收集、客户开发与维护、售后服务与管理、资金回笼等工作。根据公司《业务操作规程》、《合同管理制度》、《应收款管理制度》等内控制度要求，公司充分利用ERP系统、APS系统、GS分销系统、BI系统等信息化工具，通过对各系统模块的智能化完善，加强了销售业务流程、订单核算、合同管理、货款回笼等环节的管理和控制，有效提升管理效率，控制经营风险。 （9）财务管理 为规范公司财务管理，加强内部财务核算与控制，公司根据《会计法》、《企业会计准则》等国家会计法规制度，系统制订了《财务管理制度》、《货币资金管理制度》、《票据管理制度》、《外汇核销管理规定》、《出口退税管理制度》、《成本费用管理制度》等财务管控制度及相应的操作规程，对公司内部财务控制进行规范化、制度化的管理，并全面贯彻执行，从预算、核算、控制、分析、考核等方面对公司生产经营各环节进行有效监督与调控。 （10）信息化管理 为提高内控运营和生产管理效率，公司积极运用现代信息技术手段，建立了以“OA”系统、“ERP”系统、“APS”系统、“BI”系统、内部通讯平台等现代信息化的办公管理系统和通讯平台，借用设备联网、移动终端等工具优化生产流程，促进信息的快速传递和有效共享，实现管理的科学化和高效化；同时推行财务业务一体化、网络分销系统等现代化信息管理办公平台，倡导大数据应用，对公司日常经营管理提供有力的支持保障。此外，对网络运行安全和信息安全方面加强管理，为公司顺利开展各项业务提供保障。 （11）内部审计 公司设有审计部，配备专职审计人员四名，对董事会负责，接受监事会的监督和评价，日常在公司审计委员会的指导下，通过常规审计和专项审计相结合的方式对公司日常经营管理、内控制度建设及执行、经营绩效、风险管制等情况进行全面的审计和评价，对存在的风险隐患和薄弱环节提出整改意见，并监督落实。有效促进公司经营管理合规合法，降低风险。 2、重点关注的高风险领域 （1）信息披露控制：为加强内控管理，公司建立了较为完善的信息披露管理制度，对重大信息的内部报告、流转、管控，信披文件的编制、审核、披露和管理作了明确规定，保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，确保公司信息披露内控管理的规范、高效。同时为维护信息披露的公平原则，公司建立了《内幕信息知情人管理制度》，明晰内幕信息及知情人范围，规范内幕信息管理和保密要求，杜绝内幕交易事件的发生。 （2）关联交易的内部控制：《公司关联交易管理制度》对关联交易管理作了明确的规定，按照“公平、公正、公允”的原则，审慎选择交易对手方；公司与关联人发生的交易事项均严格履行了审批、决策程序，关联董事回避表决，独立董事、监事会分别对关联交易事项进行核查和发表意见，有效维护了股东尤其是中小股东的权益。 （3）对外担保的内部控制：为规范对外担保行为，公司建立的《对外担保管理制度》对担保的审批权限、职责管理、担保对象的资格审查、风险防控及信息披露作了明确规定。 通过资信审查加强风险防控，要求每笔担保均事先履行相应的决策审批程序，独立董事对公司对外担保事项发表独立意见，能有效地规避和防范公司经营风险，促进公司的健康发展。 公司报告期内提供的担保全部为对控股子公司的担保，没有对控股股东、实际控制人及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保，也没有因逾期而承担违约责任的情形。 （4）重大投资的内部控制。为规范公司对外投资行为，提高效率，防范投资风险，公司建立了《对外投资管理制度》，明确对外投资的原则、管理机构及职责范围、审批权限和决策程序等相关内容。报告期内公司各项对外投资行为均事先做了可行性分析，对存在的风险进行合理评估，并严格按照制度履行了相应的审批决策程序，同时对后续进展情况进行跟踪督查，有效降低了公司对外投资的经营风险。 （5）对分、子公司的管理控制。为强化对分子公司的规范、有效管理，公司建立了《子（分）公司管理制度》，对子、分公司在决策管理程序、风险管理程序、重大事项报告和审议程序、财务资料报送以及绩效考核等方面进行了具体规定，并对其日常经营情况实施审计监督，就存在的内控问题要求及时整改落实，充分保障了公司对分、子公司的有效管控。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关法律、法规和规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1、财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量；内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。 项目 一般 重要 重大 销售收入潜在错报 错报＜销售收入 销售收入总额的1%≤错报＜销 错报≥销售收入 总额1% 售收入总额2% 总额2% 资产总额潜在错报 错报＜资产总额 资产总额的1%≤错报＜资产总 错报≥资产总额 的1% 额的2% 的2% 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 重大缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。包括： （1）现董事、监事和管理层对财务报告构成重大影响的舞弊行为； （2）公告的财务会计报表、报告存在重大差错或虚假记载，甚至被监管部门处罚； （3）公司的内部控制体系未发现的当期财务报告的重大错报； （4）报告给管理层、董事会的重大缺陷在经过合理的时间后，未加以改正； （5）审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。 重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重要错报，虽然未达到重大缺陷认定标准，仍应引起董事会和管理层重视的错报。 （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策； （2）未建立反舞弊程序和内部控制措施； （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。 一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 以给公司造成的直接损失金额及重大影响程度为基准，确定公司缺陷重要程度的定量标准。 缺陷认定等级 直接财产损失金额 重大负面影响 重大缺陷 5000万元以上 对公司造成较大负面影响并以公告形式对外披露 重要缺陷 2000万元-5000万元 受到国家政府部门处罚但未对公司造成负面影响 （含5000万元） 一般缺陷 2000万元以下 受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对公 （含2000万元） 司造成负面影响 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 重大缺陷：缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标。 （1）违反国家法律、法规或规范性文件； （2）公司重大决策失误或者决策程序不合法； （3）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效； （4）重大缺陷不能得到有效整改； （5）安全、质量事故对公司造成重大负面影响的情形。 重要缺陷：缺陷发生的可能性较高，会显着降低工作效率或效果、或显着加大效果的不确定性、或使之显着偏离预期目标。 （1）重要业务制度或系统存在的缺陷； （2）内部控制内部监督发现的重要缺陷未及时整改； （3）其他对公司产生较大负面影响的情形。 一般缺陷：缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。 （三）内部控制缺陷认定及整改情况 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。 四、其他内部控制相关重大事项说明 公司无其他内部控制相关重大事项说明。 浙江伟星实业发展股份有限公司 2017年4月18日