河南中原高速公路股份有限公司 2016年度独立董事述职报告 作为河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会独立董事,在2016年度的工作中,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作制度》及《公司章程》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，促进公司规范运作，不断完善公司治理结构，维护公司的整体利益，维护全体股东的合法权益，能够做到独立履行职责。现将2016年度的工作情况报告如下: 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 陈荫三，男，1940年4月生，中共党员，研究生学历。1967年至1991年， 西安公路学院，教师、讲师、教授、博士生导师。1981年10月至1984年1月、 1990年9月至1991年3月任德国布伦瑞克工业大学车辆研究所访问学者；1991 年至1995年任西安公路学院副院长；1995年至2000年任西安公路交通大学校 长；2000年至2002年长安大学校长；2002年至今任长安大学教授、博士生导师。 2014年11月至今任公司独立董事。 马恒运，男，1960年8月生，中共党员，博士研究生学历。1982年7月至 1992年9月任河南农业大学助教、讲师；1992年9月至2001年4月任河南农业 大学副教授、教授；1998年9月至1999年9月任加拿大Alberta大学访问学者； 2001年4月至2002年6月在美国加州大学从事博士后研究；2002年6月至2005 年12月任新西兰梅西大学高级研究员；2005年11月至2009年11月任河南农 业大学河南省特聘教授；2012年11月至今任河南农业大学教授、教育部长江学 者。2014年11月至今任公司独立董事。 廖良汉，男，1963年8月生，中共党员，大学本科学历，注册会计师、高 级会计师。1985年8月至1988年10月任财政部所属中国财务会计咨询公司项 目经理；1988年11月至1993年4月任安永会计师事务所（香港中安公司）审 计经理；1993年5月至1999年4月任中华会计师事务所副总经理；1999年5 月至2005年5月为天健会计师事务所合伙人；2005年6月至2012年6月为德 勤华永会计师事务所合伙人；2012年7月至2013年9月任北京天圆全会计师事 务所副总经理；2013年10月至今任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）管 理合伙人、副总经理；2014 年至今任广联达科技股份有限公司独立董事；2015 年4月至今任启迪桑德环境资源股份有限公司独立董事；2015年6月至今任陕 西烽火电子股份有限公司独立董事。2015年11月至今任公司独立董事。 赵虎林，男，汉族，1965年5月生，硕士研究生，一级律师，河南仟问律 师事务所合伙人。1988年7月至1996年11月在河南省经济律师事务所从事执 业律师工作；1996年11月至今在河南仟问律师事务所从事执业律师工作；2010 年8月至今任新乡市瑞丰新材料股份有限公司独立董事；2012年8月至今任河 南双汇投资发展股份有限公司独立董事；2014年3月至今任河南华英农业股份 有限公司独立董事；2014年11月至今任河南四方达超硬材料股份有限公司独立 董事。2016年5月至今任公司独立董事。 董家春，男，1956年5月生，中共党员，工学硕士，高级工程师。曾在中 国一拖集团公司工作，1998年5月至2001年4月任第一拖拉机股份有限公司技 术部综合技术科科长；2001年5月至2003年4月，在洛阳市证券公司研发部工 作；2003年4月至2005年5月任中原证券股份有限公司证券营业部副总经理； 2005年5月至2016年5月在中原证券股份有限公司投资银行总部工作。2009 年5月至2013年7月任河南天方药业股份有限公司独立董事；2009年9月至2015 年12月任洛阳玻璃股份有限公司独立董事；2010年6月至2017年4月任中原 环保股份有限公司独立董事；2010年1月至2016年4月任公司独立董事。 (二)是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东担任任何职务，公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。 二、 独立董事的年度履职情况概况 (一)报告期内,独立董事出席会议情况 1、出席董事会、股东大会情况 2016年公司召开了11次董事会和5次股东大会，公司独立董事出席情况如下： 参加董事会情况 参加股东大会情况 姓名 本年应参 亲自出 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 出席股东大 加董事会 席次数 方式参 席次数 次数 次未亲自参 会的次数 次数 加次数 加会议 陈荫三 11 11 8 0 0 否 3 马恒运 11 10 8 1 0 否 3 廖良汉 11 10 8 1 0 否 4 赵虎林 6 6 5 0 0 否 0 董家春 5 5 3 0 0 否 3 报告期内，公司董事会的议案表决，独立董事没有投反对票或弃权票的情形。 2、出席董事会各专门委员会会议情况 公司独立董事按照在董事会各专门委员会中的任职，参加了2016年审计委 员会召开的7次会议、薪酬与考核委员会召开的2次会议。对议案均进行了认真 审议。 (二)现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况 2016 年，通过实地考察、电话或电子邮件等方式，充分与公司管理层进行 沟通，密切关注公司生产经营情况和财务状况，对董事会会议所需的相关材料在会前认真审阅。公司积极配合独立董事的工作,对董事会及相关会议的各项议案的调查、获取做出决议所需要的其他情况和资料提供尽可能的便利。 （三）2015年报期间的工作情况 根据《河南中原高速公路股份有限公司独立董事工作制度》以及中国证监会和上海证券交易所的有关要求，在公司2015年度报告编制、审核期间，在公司的积极配合下，公司独立董事较好地开展了以下工作： 1、2015年报期间审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财 务会计报表，认为公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况。 2、对会计师事务所审计工作的督促情况：审计委员会提前部署年审工作，与年审注册会计师商定需出具审计报告的范围和时间进度，在年审注册会计师进场后，督促年审注册会计师在保证审计工作质量的前提下，充分与公司审计委员会、监事会以及公司管理层和相关部门的沟通，保证年度审计工作按照预定的进度认真完成公司年报编制和内部控制自我评价、年度审计等工作。 3、审计委员会关于对年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审阅意见。 三、独立董事2016年度履职重点关注事项的情况 (一)关联交易事项 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的要求，我们对公司所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。 2016年4月26日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于公司2016 年预计日常关联交易的议案》。对公司2016年度日常关联交易预计事项，通过交 易资料及相关情况的审慎核查，发表了独立意见。根据公司提供的有关交易预计的资料，认为2016年度关联交易预计事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；关联交易不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益；关联交易的审议和表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。 (二)对外担保情况 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的要求，我们对公司对外担保情况进行了认真细致的核实。截至2016年底除子公司河南英地置业有限公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保68,945.10万元以外，2016年当期没有其他对外提供担保。 (三)募集资金的使用情况 2015年，公司非公开定向发行优先股340,000万元，扣除承销费、保荐费 及其他发行费用2,889.00万元，实际募集资金337,111.00万元。截至2015年 12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目3,100,922,422.44元，尚未使 用的金额为270,187,577.56元。 2016年1至12月，本公司募集资金使用情况为：以募集资金补充流动资金 270,187,577.56元。截至2016年12月31日，募集资金已全部使用完毕，本公 司募集资金累计直接投入募投项目337,111.00万元。 截至2016年12月31日，已计入募集资金专户累计利息收入1,790,531.15 元（其中2015年度利息收入1,611,655.14元，2016年度利息收入178,876.01 元），手续费支出1.48元，利息收入扣除手续费支出后的净额为1,790,529.67 元，也用于补充流动资金。 综上，截至2016年12月31日，募集资金累计投入337,111.00万元，募集 资金已全部使用完毕。公司于2016年5月31日向中国光大银行郑州新区支行提 出申请，将公司优先股募集资金专户予以注销。公司《关于2016年半年度募集 资金存放与使用情况的专项报告》刊登于2016年8月23日《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。 (四)董事、监事、高级管理人员提名以及薪酬情况 2016年4月26日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于 补选公司独立董事的议案》。独立董事对董事会提名的独立董事任职资格进行审查并发表了独立意见：认为被提名人符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格和条件；公司董事会关于独立董事的提名、聘任程序、董事会审议、表决程序符合法律、法规以及《公司章程》有关规定；同意董事会关于独立董事的补选事项。 报告期内，对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2016 年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬，符合公司有关薪酬政策及考核标准。 (五)现金分红及其他投资者回报情况 1、公司按照中国证监会的规定，在《公司章程》中具体明确利润分配政策（含现金分红政策）内容，规范了公司利润分配政策及决策程序。 2、2015年度利润分配执行情况 2016年5月20日，经公司2015年年度股东大会审议通过2015年度利润分 配方案，以2,247,371,832股为基数，向普通股股东每10股派发现金1.60元（含 税），共计分配359,579,493.12元。现金红利发放日为7月18日，已实施完毕。 根据《公司章程》、《非公开发行优先股募集说明书》的约定及公司2015年 年度股东大会决议，以2015年末优先股总股本34,000,000股为基数，公司以现 金方式向优先股股东派发股利共计 278,413,932.51元，其中，固定股息 197,200,000元已于2016年6月29日发放，参与2015年度剩余利润分配的股 利共计81,213,932.51元已于2016年7月19日发放。 股东大会决议和利润分配实施公告分别刊登在2016年5月21日、6月24 日、7月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所 网站。 (六)信息披露的执行情况 报告期内我们对公司2016年信息披露情况进行监督，2016年共完成定期报 告4件，临时公告65件、非公告信息披露57件。我们认为：公司信息披露符合 《公司章程》及《公司信息披露事务管理制度》的有关规定。公司能够认真履行相关义务，真实、准确、及时、完整地完成了定期报告、临时公告及有关重大事项的信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （七）内部控制的执行情况 根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2016 年度的内部控制有效性进行了评价，我们认为：报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。 （八）董事会以及下属专门委员会的运作情况 1、董事会运作情况 公司董事会人员及构成符合法律、法规要求，独立董事人数占董事会成员1/3以上。董事会的召集和召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》和《董事会议事规则》等规定。公司全体董事勤勉尽责，正确行使职权，维护公司和全体股东利益。 2、董事会下属专门委员会运作情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，我们分别在各专门委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会的主任委员。 报告期内，各专门委员会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及董事会专门委员会工作细则的规定。公司全体独立董事根据在不同的专门委员会担任的相应职务，认真审核了提交给专门委员会的各项议案，充分发表意见，为董事会决策提供专业意见和建议。 四、 总体评价和建议 2016 年度，全体独立董事勤勉尽责，忠实有效地履行了独立董事的职责， 在董事会上发表意见、行使职权，对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断；在维护全体股东利益方面，监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整。注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，参加培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，促进公司进一步规范运作，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。 2017 年，我们将继续坚持诚信勤勉的原则，加强学习，积极参加培训，提 高业务水平，充分利用自己的专业知识和经验为公司发展建言献策，继续有效履行董事会赋予的相关职责，全力维护公司及中小股东的利益，促进公司规范运作。