河南中原高速公路股份有限公司 独立董事对有关事项发表的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和公司《独立董事工作细则》等有关规定，作为河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的原则，我们对相关事项发表以下独立意见： 一、关于公司利润分配预案的独立意见 以2016年末普通股总股本2,247,371,832股为基数，公司以现金方式共向 普通股股东派发股利共计197,768,721.22元，即：向普通股股东每10股派发现 金0.88元（含税）。以2016年末优先总股本34,000,000股为基数，公司以现金 方式向优先股股东派发股利共计 270,277,701.19元，其中：固定股息 197,200,000元将于 2017年 6月 29日发放，参与剩余利润分配的部分 73,077,701.19元将与普通股股东的利润分配同步进行。 我们认为：公司2016年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定，符合公司利润分配政策和现金分红政策，没有损害公司及股东的利益；董事会关于该利润分配预案的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，相关决策程序合法有效；我们同意将公司利润分配预案提交股东大会审议。 二、关于公司2017年预计日常关联交易事项的独立意见 经过事先审核，我们同意将《关于公司2017年预计日常关联交易的议案》 提交公司第五届董事会第二十六次会议审议，发表独立意见如下： 预计2017年度公司与关联人进行的各类关联交易总额为人民币18,450万元， 其中养护服务类15,000万元，租赁类1,300万元，设备租赁及技术服务类150 万元，销售产品商品类2,000万元。 公司2017年预计日常关联交易事项，遵循了公开、公平、公正原则，交易 事项定价公允；上述预计日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益；董事会在审议该议案时，关联董事王辉先生、赵中锋中先生均回避了表决，审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定；我们同意上述预计日常关联交易事项。 三、关于公司会计估计变更的独立意见 2012 年，国家实行高速公路重大节假日免收小型客车通行费的政策后，公 司采用包含节假日免费车的车流量数据计提公路及桥梁资产的折旧摊销，但包含节假日免费车的车流量数据对预测的车流量及统计的实际车流量均造成一定影响，使部分路桥用于计提资产折旧摊销的车流量数据可能与实际情况存在偏差。 2017年4月18日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司会 计估计变更的议案》，同意依据公司《会计政策》对郑州至漯河高速公路等六条经营路段及郑新黄河大桥剩余经营期限车流量的会计估计进行变更。 我们认为：本次会计估计变更符合公司的实际情况，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》《企业会计准则会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定。董事会关于本次会计估计变更的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，本次会计估计变更未损害公司股东的利益，同意公司本次会计估计变更。 四、关于聘请公司2017年度财务审计机构及内部控制审计机构并确定其报 酬的独立意见 经过事先审核，我们同意将《关于聘请公司2017年度财务审计机构和内部 控制审计机构并确定其报酬的议案》提交公司第五届董事会第二十六次会议审议，发表独立意见如下： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力。在为公司提供审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告能公正、真实、客观地反映公司的财务状况、经营成果以及内部控制情况。鉴于上述原因，我们同意公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构及内部控制审计机构，费用为人民币199万元（含途中差旅和工作地住宿费），其中财务审计费用144万元，内部控制审计费用55万元。同意将此事项提交股东大会审议。