上市公司名称：杭州联络互动信息科技股份有限公司 股票简称：联络互动 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002280 杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买 实施情况报告书 独立财务顾问 二零一七年四月 公司声明 一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 二、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 三、本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 目录 公司声明......1 目录 ......2 释义 ......4 第一节本次交易基本情况......6 一、本次交易方案概述......6 （一）方案概要......6 （二）交易对方......6 （三）交易标的......6 （四）交易价格......6 （五）本次交易的对价支付方式及资金来源......7 二、本次交易构成重大资产重组......9 三、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市......9 四、本次交易未构成关联交易......10 五、标的公司估值和作价情况......10 第二节本次交易相关事项的决策、核准和审批程序......11 一、上市公司内部批准及授权......11 二、交易对方内部批准及授权......11 三、外部批准及备案......11 第三节本次重大资产购买实施相关事项的核查结果......10 一、本次重大资产购买相关事项实施情况......10 （一）现金支付......10 （二）资产交割......10 （三）相关债权债务的处理......10 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......10 三、重组期间人员更换及调整情况......10 （一）本公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......10（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......11四、资金占用和违规担保的核查情况......11五、相关协议及承诺履行情况......11六、相关后续事项的合规性及风险......11第四节中介机构独立性意见......12一、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见......12二、律师对本次重大资产购买实施情况的结论性意见......12第五节备查文件......13 释义 在本报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义： 杭州联络互动信息科技股份有限公司，由杭州新世纪信息技术股 联络互动、公 份有限公司重大资产置换及发行股份购买数字天域 100%股权并 司、本公司、上指 募集配套资金后于2015年3月19日更名为“杭州联络互动信息 市公司 科技股份有限公司”，证券简称变更为“联络互动”，证券代码 为002280 Newegg 指 NeweggInc.，为本次重大资产重组的标的公司 本次交易、本次 重组、本次重大 资产重组、本次指 联络互动拟以支付现金方式收购Newegg55.70%权益 收购、支付现金 购买资产 标的公司 指 Newegg 交易标的、标的 资产、拟购买资指 Newegg55.70%的权益 产 Newegg股东 Tally Liu、Chih Chou Wang“Eric”、 Wen Li “Victor”、WilliamLee“Hip”、ChangChungRu“Ben”、Tim Maudlin、GregMoore、Fred Chang、TekhillUSALLC、Crystal 交易对方 指 Clarity Ltd.、Insight Venture Partners V, L.P.、Insight Venture Partners(Cayman)V,L.P.、InsightVenturePartnersV(Employee Co-Investors),L.P.、InsightVenturePartnersVCoinvestmentFund, L.P.、SVB Financial Group、Mao-chuan Shieh、Ken Lam、 HowardTong 《SharePurchaseAgreementbyandbetweenHANGZHOU 《股份购买协指 LIAISONINTERACTIVEINFORMATIONTECHNOLOGYCO., 议》 LTD.,NEWEGGINC.,FREDCHANG,assellerrepresentative,and THESELLERSPARTYHERETO》及补充协议 Earn-Out、业绩目指 指如果业务未来达到一定的财务目标，业务的卖方可获得业绩目 标付款安排 标对价的交易模式 中国证监会或证指 中国证券监督管理委员会 监会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问 指 中德证券有限责任公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司 中德证券 指 中德证券有限责任公司 一创摩根 指 第一创业摩根大通证券有限责任公司 君合律师 指 北京市君合律师事务所 世达律师 指 世达国际律师事务所 中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会 法》 令第127号） 《财务顾问管理指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证监会2008 办法》 年6月3日中国证券监督管理委员会令第54号） 《格式准则第 26指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上 号》 市公司重大资产重组（2014年修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一节本次交易基本情况 一、本次交易方案概述 （一）方案概要 上市公司与交易对方签署了《股份购买协议》，公司拟通过支付现金的方式购买Newegg控股权，具体包括： 1、收购A类普通股490,706股、A系列优先股12,782,546股； 2、认购增发的AA系列优先股24,870,027股。 本次交易完成后，公司将直接或间接合计持有Newegg55.70%权益（投票权 比例为55.57%）。 （二）交易对方 本次交易对方为Newegg的股东，分别为：Tally Liu、Chih Chou Wang “Eric”、WenLi“Victor”、WilliamLee“Hip”、ChangChungRu“Ben”、 TimMaudlin、GregMoore、FredChang、TekhillUSALLC、CrystalClarityLtd.、 InsightVenturePartnersV,L.P.、InsightVenturePartners(Cayman)V,L.P.、Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P.、Insight Venture Partners V CoinvestmentFund, L.P. 、SVB Financial Group 、Mao-chuanShieh、Ken Lam、 HowardTong。 （三）交易标的 Newegg控股权，具体包括： 1、收购A类普通股490,706股、A系列优先股12,782,546股； 2、认购增发的AA系列优先股24,870,027股。 本次交易完成后，公司将直接或间接合计持有Newegg55.70%权益（投票权 比例为55.57%）。 （四）交易价格 本次交易购买Newegg55.70%权益的方案由收购原有股份和认购增发股份两部分构成： （1）收购A类普通股490,706股、A系列优先股12,782,546股，收购原有股份的交易对价为9,192.84万美元； （2）认购增发的AA系列优先股24,870,027股，认购增发股份的交易对价为17,224.58万美元。 （五）本次交易的对价支付方式及资金来源 本次交易对价将全部通过公司自筹、以美元现金支付。 1、资金来源 本次交易使用中国银行及平安银行的融资性保函进行对价支付。 2、本次交易对价的付款安排 根据《股份购买协议》，本次交易中，收购的股份按交易对象分为两部分：内部卖方和外部卖方。针对内部卖方，《股份购买协议》约定首次付款额，如果标的公司未来财务目标达到一定目标，买方将对相关内部卖方支付剩余的对价。 具体如下： （1）内部卖方和外部卖方 单位：美元 序号 外部卖方 股本类别 转让标的股数（股） 对价合计 1 TallyLiu A类普通股 146,815 1,016,817 2 ChihChouWang"Eric" A类普通股 1,402 9,710 3 WenLi"Victor" A类普通股 1,538 10,652 4 WilliamLee"Hip" A类普通股 6,961 48,211 5 ChangChungRu"Ben" A类普通股 2,427 16,809 6 TimMaudlin A类普通股 9,112 63,108 7 FredChang A类普通股 295,000 2,043,123 8 InsightVenturePartnersV,L.P. A系列优先股 800,841 5,546,497 9 InsightVenturePartners(Cayman)V,L.P. A系列优先股 242,482 1,679,392 10 InsightVenturePartnersV(EmployeeCo- A系列优先股 47,092 326,152 Investors),L.P. 11 InsightVenturePartnersVCoinvestmentFund, A系列优先股 1,234,896 8,552,692 L.P. 12 SVBFinancialGroup A系列优先股 786,937 5,450,200 13 Mao-chuanShieh A系列优先股 23,768 164,613 14 KenLam A系列优先股 5,467 37,864 15 HowardTong A系列优先股 2,734 18,935 16 TekhillUSALLC A系列优先股 56 388 总计 3,607,528 24,985,163 单位：美元 转让标的 2016年 2017年 2018年 序 内部卖方 股本类别 股数 首次 Earn-out Earn-out Earn-out 号 （股） 付款额 目标付款 目标付款 目标付款 额 额 额 1 GregMoore A类普通股 27,451 152,097 15,210 11,407 11,407 2 TekhillUSALLC A系列优先股 9,069,741 50,252,460 5,025,246 3,768,934 3,768.934 3 CrystalClarityLtd. A系列优先股 568,532 3,150,049 315,005 236,254 236,254 总计 9,665,724 53,554,606 5,355,461 4,016,595 4,016,595 （2）本次交易对价的付款安排如下： 1）收购外部卖方股东的股份、认购增发股份的对价在满足合同约定条件下于交割日支付； 2）收购内部卖方股东的股份，首次付款额已支付此外，对于未来三年 （2016-2018年）设置了Earn-Out安排，Earn-Out目标付款额如上表所示，具体计算方法列示如下： 在2016年、2017年和2018年的每个日历年结束之后，Newegg应立即聘请审计 师按照“商定程序”对公司进行年度审计，同时计算EBITDA，GMV和税前利润。 ①2016年Earn-Out付款额 2016年每个内部卖方的Earn-Out付款额={[70%*(2016年GMV)/$2,597,500,000] +[30%*(2016年EBITDA正值)/$8,500,000]}*[2016年Earn-Out目标付款额]，上限 为2016年Earn-Out目标付款额； ②2017年Earn-Out付款额 2017年每个内部卖方的Earn-Out付款额={[60%*(2017年GMV)/$2,691,200,000] +[20%*(2017年EBITDA正值)/$22,600,000]+6%+[14%*(2017年税前利润正 值）/$12,500,000)]}*[2017年Earn-Out目标付款额]，上限为2017年Earn-Out目标 付款额； ③2018年Earn-Out付款额 2018年每个内部卖方的Earn-Out付款额={[60%*(2018年GMV)/$2,825,100,000] +[20%*(2018年EBITDA正值)/$39,000,000]+6%+[14%*(2018年税前利润正 值）/$29,100,000)]}*[2018年Earn-Out目标付款额]，上限为2018年Earn-Out目标 付款额； ④累积校准Earn-Out付款额 支付给每个内部卖方的“累积Earn-Out付款额”={[60%*(2016年、2017年和 2018年合计GMV)/$8,113,800,000]+[20%*(2016年、2017年和2018年EBITDA正 值合计)/$70,100,000]+6%+[14%*(2016年、2017年和2018年税前利润正值合 计)/$41,600,000]}*[2016年Earn-Out目标付款额+2017年Earn-Out目标付款额+2018 年Earn-Out目标付款额]，上限为2016年Earn-Out目标付款额、2017年Earn-Out目标付款额和2018年Earn-Out目标付款额合计数。 ⑤超额Earn-Out付款额 如果某年度Earn-Out付款额超出了某年度Earn-Out目标付款额，超出部分为超额Earn-Out付款额，超额Earn-Out付款额要归零，即年度Earn-Out付款额的上限为当年Earn-Out目标付款额；如果累积Earn-Out付款额超出了累积Earn-Out目标付款额，超出部分为超额Earn-Out付款额，超额 Earn-Out 付款额要归零，即累积Earn-Out付款额的上限为各年Earn-Out目标付款额的合计数。 《股份购买协议》对GMV、EBITDA和税前利润的计算方法也做了约定。 未来，根据标的公司财务目标达到的具体金额，联络互动将按上述方法计算的相应Earn-out付款额向相关内部卖方支付。如果按照上述计算方法，相应年度及三年累积校准的Earn-out付款额为0，联络互动将不对相关内部卖方支付相应剩余对价。 二、本次交易构成重大资产重组 标的资产2015年度主要财务数据、交易作价与上市公司2015年度财务数据比较如下： 单位：万元 项目 Newegg 标的资产交易价格 上市公司 占比 资产总额 303,155.69 176,996.75 185,762.62 163.20% 资产净额 36,788.32 176,996.75 115,432.93 153.33% 营业收入 1,496,412.62 - 67,635.53 2212.47% 注1：根据《重组办法》的相关规定，标的资产的总资产、净资产分别以对应的总资 产、净资产和最终交易作价孰高为准。 注2：中国银行2016年8月31日美元外汇卖出价是1美元=6.6935元人民币，本次交易相关测算按取整汇率1美元兑6.7元人民币计算，下同。 由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 三、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市 本次交易未导致实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 四、本次交易未构成关联交易 支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关联关系，因此本次支付现金购买资产不构成关联交易。 五、标的公司估值和作价情况 标的资产的交易价格由交易各方参考资产评估情况协商确定。经中企华评估，以2016年6月30日为评估基准日，Newegg归属于母公司所有者权益29,843.76万元，评估值224,921.68万元，评估增值率653.66%。参考评估情况，交易各方同意标的资产的交易价格为26,417.42万美元（以取整汇率1美元兑6.7元人民币计算，约合176,996.75万元）。 1 0 第二节本次交易相关事项的决策、核准和审批程序 一、上市公司内部批准及授权 1、2016年9月27日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于审议 的议案》、《关于同意公司就本次重大资产重组签署交易协议的议案》等相关议案。 2、2016年11月14日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于审议 及其摘要的议案》等相关议案。 3、2016年12月1日，上市公司召开2016年第四次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。 二、交易对方内部批准及授权 2016年8月15日，公司已经与相关方就本次交易签订《股份购买协议》。2016年8月26日，本次交易已获Newegg董事会审议通过，并告知全体股东。截至本报告书签署日，全部交易对方已经签署作为联合交易卖方的接受协议。 2016年8月，本次交易已获Newegg股东书面确认，并增加了批准的可发行股数。 三、外部批准及备案 1、2016年9月23日，本次交易提交的美国反垄断审查已经获得通过。 2、2016年12月22日，本次交易通过了美国外国投资委员会审查程序。 1 1 第三节本次重大资产购买实施相关事项的核查结果 一、本次重大资产购买相关事项实施情况 （一）现金支付 公司根据《股份购买协议》已通过全资子公司数字天域（香港）科技有限公司（以下简称“香港数字天域”）分别于2017年3月22日、3月29日及3月30日向Newegg外部股东支付24,985,163美元，向内部股东支付首次付款额为53,554,606美元，收购NeweggA类普通股490,706股、A系列优先股12,782,546股；同时香港数字天域于2017年3月29日、3月30日支付对价172,245,828美元，认购Newegg新增AA系列优先股24,870,027股。 （二）资产交割 根据世达律师事务所确认，公司与Newegg的股权交割已完成，公司合计持有Newegg38,143,279股股份，占Newegg55.70%的权益，Newegg成为联络互动的控股子公司。 （三）相关债权债务的处理 本次交易不涉及相关债权债务的处理。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本报告书签署之日，本次交易交割过程中涉及的相关资产权属情况及历史财务数据与此前披露的信息不存在差异。 三、重组期间人员更换及调整情况 （一）本公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 除2016年10月13日公司副总经理戴任飞因个人原因辞职外，本公司在重组期间董事、监事、高级管理人员未发生变更。 （二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员未发生变更。 四、资金占用和违规担保的核查情况 本次交易实施过程中，没有发生本公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；没有发生本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、相关协议及承诺履行情况 本次交易的相关协议及承诺已在重组报告书中予以披露，截至本报告书签署之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。 六、相关后续事项的合规性及风险 截至本报告书签署之日，本次重大资产购买的价款支付、资产交割已完成，相关后续事项主要包括： （1）交易各方继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺； （2）上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。 截至本报告书签署之日，上述后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，不存在应披露而未披露的重大风险。 第四节中介机构独立性意见 一、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见 中德证券、一创摩根认为： “联络互动本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产已按照《股权购买协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，相关的风险已进行了披露。” 二、律师对本次重大资产购买实施情况的结论性意见 君合律师认为： “联络互动本次重大现金购买交易的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次重大现金购买交易涉及的标的资产已按照《股份购买协议》的约定履行交割程序，本次交易后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，不存在应披露而未披露的重大风险。” 第五节 备查文件 1、经加盖董事会印章的重大资产购买实施情况报告书 2、资产重组相关资产过户或交付证明 3、独立财务顾问核查意见 4、法律意见书 5、深交所要求的其他文件 （本页无正文，为《杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》之签章页） 杭州联络互动信息科技股份有限公司 2017年 4月 19日