证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2017-04058 鼎捷软件股份有限公司 关于回购注销及终止实施限制性股票激励计划的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月19日召开了第三届董事 会第一次会议，审议通过了《关于回购注销及终止实施公司限制性股票激励计划的议案》。 公司2016年度业绩未达到限制性股票激励计划第一期的解锁条件，同时，鉴于公司 2016年3月推出限制性股票激励计划后，二级市场发生了较大的变动，原激励计划较难 达到预期的激励效果，经审慎论证后公司董事会决定终止实施前期激励计划。公司对年度目标及发展前景充满信心，将尽快提出新的激励方案。 根据公司2015年度股东大会授权，本事项无需提交股东大会审议。 具体情况如下： 一、限制性股票激励计划已履行的相关程序 1、2016年3月25日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于< 鼎捷软 件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第二届监事会第十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 2、2016年4月18日，公司2015年度股东大会审议并通过了《关于 的议案》、《关于< 鼎捷软件股份有限 公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请鼎捷软件股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 3、2016年 4月 20 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次 会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留权益授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。 4、2016年 6月 15 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次 会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意调整限制性股票激励计划激励对象人数、授予权益数量及授予价格，公司独立董事对此发表了独立意见。 5、2016年12月19日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次 会议审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司限制性股票激励计划中的激励对象漆华先生离职，不再具备激励资格，该名激励对象所涉及的合计 13,000 股限制性股票将由公司回购注销，回购价格为 16.63 元/股，公司独立董事对此发表了独立意见。 6、2017年4月19日，公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议审 议通过了《关于回购注销及终止实施公司限制性股票激励计划的议案》，公司2016年度 业绩未达到公司限制性股票激励计划第一批的解锁条件和预留部分首批的解锁条件，同时，鉴于公司2016年3月推出限制性股票激励计划后，公司股价发生了较大变化，限制性股票激励计划较难达到预期的激励效果，经审慎论证后公司董事会决定终止实施限制性股票激励计划。 二、关于公司限制性股票激励计划回购注销及终止的情况说明 公司2016年度业绩未达到限制性股票激励计划第一期的解锁条件，同时，鉴于公司 2016年3月推出限制性股票激励计划后，二级市场发生了较大的变动，原激励计划较难 达到预期的激励效果，经审慎论证后公司董事会决定终止实施前期激励计划。 本次终止股权激励计划拟回购并注销122名激励对象所授予的股份总计245.7万股 限制性股票，回购价格为16.63元/股，回购总价款为人民币40,861,800元。 公司对年度目标及发展前景充满信心，将尽快提出新的激励方案。同时，也将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励体系等方式充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。 未来公司将结合相关法律法规、同行业成功经验和自身实际情况，继续研究、推行其他切实有效的长期股权激励方法，促进公司的稳定发展。 三、回购注销及终止限制性股票激励计划对公司的业绩的影响 鉴于公司2016年度业绩未达到限制性股票激励计划第一期的解锁条件，根据《企业 会计准则》的相关规定,该批次对应的股份支付费用已予2016年度转回；对于原本应在 剩余等待期内确认的股份支付费用624.83万元则提前全数于2017年计提完毕。公司本 次股权激励计划的终止实施及注销,不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，亦不会重大影响股东的权益。最终2017年股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。 四、本次回购注销后股本结构变动情况表 项目 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 数量 比例 增加 减少 数量 比例 一、有限售条件股 2,457,000 0.93% 2,457,000 0 0.00% 份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 923,000 0.35% 923,000 0 0.00% 其中：境内非国有 法人持股 境内自然人持股 923,000 0.35% 923,000 0 0.00% 4、外资持股 1,547,000 0.59% 1,547,000 0 0.00% 其中：境外法人持 股 境外自然人持股 1,547,000 0.59% 1,547,000 0 0.00% 5、高管股份 二、无限售条件股 260,969,943 99.07% 260,969,943 100% 份 1、人民币普通股 260,969,943 99.07% 260,969,943 100% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 263,426,943 100% 2,457,000 260,969,943 100% 五、监事会关于回购注销及终止限制性股票激励计划的核查意见 公司2016年度业绩未达到限制性股票激励计划第一期的解锁条件，同时，鉴于公司 2016年3月推出限制性股票激励计划后，二级市场发生了较大的变动，原激励计划较难 达到预期的激励效果，因此，监事会同意回购注销及终止实施限制性股票激励计划。回购注销公司限制性股票激励计划所涉及的已授予，尚未解锁的全部权益。 六、独立董事关于回购注销及终止限制性股票激励计划的独立意见 公司2016年度业绩未达到限制性股票激励计划第一期的解锁条件，同时，鉴于公司 2016年3月推出限制性股票激励计划后，二级市场发生了较大的变动，原激励计划较难 达到预期的激励效果。董事会回购注销及终止实施限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响。公司董事会审议终止限制性股票激励计划的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。 七、律师法律意见书的结论性意见 北京市海润律师事务所律师认为：鼎捷软件董事会已取得实施本次回购注销及终止实施限制性股票激励计划的合法授权；本次回购注销及终止实施限制性股票激励计划的程序合法；本次回购注销部分限制性购票的数量和价格，符合《股权激励管理办法（试行）》等法律、法规及规范性法律文件及《公司股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行相关法定程序外，鼎捷软件已履行本次回购注销及终止实施限制性股票激励计划现阶段应当履行的程序。 八、备查文件 1、第三届董事会第一次会议决议； 2、第三届监事会第一次会议决议； 3、独立董事关于第三届董事会第一次会议的独立意见； 4、北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司回购注销及终止实施限制性股票激励计划的法律意见书。 特此公告。 鼎捷软件股份有限公司董事会 2017年4月19日