证券代码：600380 证券简称：健康元 公告编号：临2017-034 债券代码：122096 债券简称：11健康元 健康元药业集团股份有限公司关于 控股子公司丽珠集团拟转让珠海维星实业有限公司100%股权暨“香洲区丽 珠医药集团改造项目”进展的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）控股子公司丽珠医药集团股份有限公司（以下简称：丽珠集团）及其全资子公司丽珠集团丽珠制药厂（以下简称：丽珠制药厂）拟将其持有的珠海维星实业有限公司（原珠海市丽珠医药工业有限公司，以下简称：维星实业）100%股权转让予珠海横琴维创财富投资有限公司（以下简称：维创财富）。 本次股权转让，维创财富须支付总价人民币4,552,000,000元，其中，股权转让款为 4,479,932,115.41元，代维星实业向丽珠集团偿还债务为22,067,884.59元，代建香洲区丽 珠医药集团改造项目更新单元（以下简称：改造项目）配套公共租赁住房的建筑成本为50,000,000.00元； ●本次股权转让实施完成后，丽珠集团同意维星实业依据珠海市政府下发的“珠府批[2016]179 号”文批准及《珠海市城市更新项目申报审批程序规定（试行）》（珠府办[2013]15 号）的相关规定，申报为改造项目的实施主体，负责改造项目实施，并享有改造项目的包括土地使用权在内的所有权益（除公共租赁住房产权）； ●根据珠海市政府下发的珠府批[2016]179号文的批准及本次股权转让协议的约定， 改造项目配建公共租赁住房产权归属丽珠集团，并由维创财富先行预付公共租赁住房建筑成本人民币5,000万元，公共租赁住房竣工后最终结算金额必须由丽珠集团指定的造价工程师审核确定，代建费用如有增加则由丽珠集团补足；如有结余，结余金额支付给丽珠集团。公共租赁住房建成后，由丽珠集团根据《公共租赁住房管理办法》的规定统筹使用； ●本次交易不构成关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组； ●本次交易实施不存在重大法律障碍； ●本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交本公司股东大会审议批准，能否获股东大会批准尚存在不确定性。 一、交易概述 2017年4月18日，本公司控股子公司丽珠集团及其全资子公司丽珠制药厂与维创财富经协商一致，三方签订相关股权转让协议，丽珠集团及丽珠制药厂拟将其持有的维星实业100%股权（其中：丽珠集团持有83.49%股权，丽珠制药厂持有16.51%股权）转让给维创财富。本次股权转让，维创财富须支付总价人民币4,552,000,000元，其中，股权转让款4,479,932,115.41元，代维星实业向丽珠集团偿还债务22,067,884.59元，代建改造项目配套公共租赁住房的建筑成本50,000,000.00元。 2016年12月，丽珠集团“香洲区丽珠医药集团改造项目”获珠海市政府下发的“珠府批[2016]179号”文批准，根据珠府批[2016]179号文，改造项目地块位于珠海市主城区香洲区拱北片区九洲大道南侧，桂花北路东、西侧地块，涉及6宗用地，改造范围用地面积为86,427.25平方米，扣除“补公”后总用地面积62,445.69平方米。（详见本公告第六节“其他说明”中“改造项目的相关情况说明”）。 本次股权转让实施完成后，丽珠集团同意维星实业依据珠海市政府下发的“珠府批[2016]179号”文批准及《珠海市城市更新项目申报审批程序规定（试行）》（珠府办[2013]15号）的相关规定，申报为改造项目的实施主体，负责改造项目实施，并享有改造项目的包括土地使用权在内的所有权益（除公共租赁住房产权）。 根据珠海市政府下发的珠府批[2016]179号文的批准及本次股权转让协议的约定，改造项目配建公共租赁住房产权归属丽珠集团，并由维创财富先行预付公共租赁住房建筑成本人民币5,000万元，公共租赁住房竣工后最终结算金额必须由丽珠集团指定的造价工程师审核确定，代建费用如有增加则由丽珠集团补足；如有结余，结余金额支付给丽珠集团。 维星实业代建完成后，由丽珠集团根据中华人民共和国住房和城乡建设部下发的《公共租赁住房管理办法》的规定统筹使用，面向符合规定条件的城镇中等偏下收入住房困难家庭、新就业无房职工和在城镇稳定就业的外来务工人员出租。 2017年4月18日，本公司召开六届董事会三十二次会议，审议并通过《关于本公司控股子公司丽珠集团拟转让珠海维星实业有限公司100%股权的议案》及本公司独立董事已对上述股权转让事宜发表同意的独立董事意见函。 本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 基于上述交易金额已达到本公司最近一期经审计净资产20%以上，依据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本次交易尚需提交本公司股东大会进行审议批准。 二、交易对方的基本情况 企业名称：珠海横琴维创财富投资有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-29083（集中办公区） 法定代表人：史维学 注册资本：人民币1,000万元 统一社会信用代码：91440400MA4WEECL6L 主营业务：财富投资、项目投资；投资咨询（不含许可经营项目）；教育投资及管理。 维创财富于2017年4月13日在珠海市横琴新区工商行政管理局注册登记成立，与 本公司及丽珠集团不存在关联关系。除本次交易事项外，本公司、丽珠集团与维创财富在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的并无任何关系，亦不存在造成对其利益倾斜的其他关系。 维创财富实际控制人或控股方情况：根据国维财富投资集团有限公司提供的相关协议文件表明，国维财富投资集团有限公司间接控制维创财富62.65%权益，为维创财富实际控股方。 国维财富投资集团有限公司最近一年的主要财务数据如下： 单位：人民币元 项目 2016年12月31日（经审计） 资产总额 12,309,488,710.70 负债总额 7,040,213,385.55 净资产 5,269,275,325.15 2016年度（经审计） 营业收入 737,844,858.04 营业利润 189,059,095.29 净利润 180,340,835.31 维创财富已向丽珠集团出具了其与相关融资机构签署的就本次股权转让进行融资的贷款合同，以证明其具备本次股权转让的履约支付能力。 三、交易标的基本情况 珠海维星实业有限公司为原珠海市丽珠医药工业有限公司，是由丽珠医药集团股份有限公司和丽珠集团丽珠制药厂共同出资成立的有限责任公司，经广东省珠海市工商行政管理局批准，于2013年9月27日正式成立。 企业名称：珠海维星实业有限公司 类型：其他有限责任公司 住所：珠海市拱北桂花北路132号丽珠大厦3楼 法定代表人：朱保国 设立时间：2013年09月27日 注册资本：30,956.24万元 统一社会信用代码：91440400081069084E 主要股东及各自持股比例：丽珠集团持股比例83.49%；丽珠制药厂持股比例16.51% 经营范围：生产经营各种医药原料、进出口贸易营养食品、企业管理服务及社会经济信息咨询 维星实业最近一年及最近一期经审计的主要财务数据： 单位：人民币元 项目 2017年3月31日（经审计） 2016年12月31日（经审计） 资产总额 279,923,795.15 284,076,572.24 负债总额 22,082,530.57 19,084,971.58 应收款项总额 0.00 0.00 净资产 257,841,264.58 264,991,600.66 2017年1-3月（经审计） 2016年度（经审计） 营业收入 0.00 0.00 营业利润 -7,150,336.08 -18,350,822.81 净利润 -7,150,336.08 -18,350,822.81 经营活动产生的现金流量 -2,403,124.84 -898,650.96 净额 维星实业财务数据已经具有执行证券期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（瑞华审字【2017】40050005号）。 截止本公告日，丽珠集团不存在为维星实业提供担保、委托理财的情形。本次股权转让完成后，将导致丽珠集团合并报表范围减少维星实业。 关于维星公司债务债权情况的说明：截至2017年3月31日，维星实业其他应付款为22,082,530.57元，其中欠丽珠集团借款22,067,884.59元，预提办公费用14,645.98元；其他应收款为100,121.58元。根据《股权转让协议》约定，其所欠丽珠集团资金人民币22,067,884.59元借款由维创财富代其偿还，剩余的债权债务将在股权转让协议签订之日起至“股权交割日”（定义详见下文）前清理完毕。 四、股权转让协议主要内容 2017年4月18日，丽珠集团（协议甲方）、丽珠制药厂（协议乙方）及维创财富（协议丙方）于珠海市签订了《股权转让协议》，协议主要内容如下： 第一条 有关各方 1.1 甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力。 1.2 乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力。 1.3 丙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力。 1.4 珠海维星实业有限公司（简称“目标公司”）是2013年09月27日在珠海市工商行 政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本为30,956.24万元，住所地为珠海市拱北桂花北路132号丽珠大厦3楼。 第二条 审批与认可 甲方、乙方向丙方转让目标公司全部股权有关事宜，已获得目标公司全体股东的同意。 本次股权转让，尚需获得甲方股东大会的审批。 第三条 转让标的、价格及款项支付 3.1 转让标的 3.1.1 为甲方持有目标公司的全部股权，即甲方向目标公司出资人民币25,844.98万 元对应的目标公司股权83.49%。 3.1.2 为乙方持有目标公司的全部股权，即乙方向目标公司出资人民币5,111.26万元 对应的目标公司股权16.51%。 3.2 转让价格：丙方应支付的总价为4,552,000,000.00元（大写：肆拾伍亿伍仟贰佰 万元整），具体构成为： 3.2.1截止到本协议签署之日，经审计和各方确认，目标公司拖欠甲方资金 22,067,884.59元（大写：贰仟贰佰零陆万柒仟捌佰捌拾肆元伍角玖分），此欠款由丙方代目标公司直接偿还给甲方或丙方借款给目标公司由目标公司偿还给甲方； 3.2.2 政府批复给甲方享有产权的公共租赁住房由丙方及目标公司代建，承建款由 丙方支付给目标公司。各方同意丙方先行预付该公共租赁住房的建筑成本50,000,000.00元（大写：伍仟万元整）给目标公司，保证目标公司对该款专款专用，且应得到甲方的全面监管。公共租赁住房竣工后最终结算金额必须由甲方指定的造价工程师审核确定，代建费用如有增加则由甲方补足；如有结余，结余金额应由目标公司或丙方支付给甲方。 公共租赁住房的建设等具体事项，由甲方、丙方和目标公司另行签署协议约定各自权利义务。 3.2.3 丙方应支付的股权转让款为4,479,932,115.41元（大写：肆拾肆亿柒仟玖佰玖拾 叁万贰仟壹佰壹拾伍元肆角壹分）,甲方所持有 83.49% 股权的股权转让价为人民币 3,740,295,323.16元（大写: 叁拾柒亿肆仟零贰拾玖万伍仟叁佰贰拾叁元壹角陆分）；乙方 所持有16.51%股权的股权转让价为人民币739,636,792.25元（大写: 柒亿叁仟玖佰陆拾叁 万陆仟柒佰玖拾贰元贰角伍分）。 3.3 2017年1月19 日，国维财富投资集团有限公司向甲方支付了保证金人民币 400,000,000.00元（大写：肆亿元整），国维财富投资集团有限公司明确表示该 400,000,000.00元（大写：肆亿元整）转作丙方应支付的本次股权转让总价的一部分，且已支付给甲方。据此，丙方仍需支付的股权转让价款为4,079,932,115.41元（大写：肆拾亿柒仟玖佰玖拾叁万贰仟壹佰壹拾伍元肆角壹分）。 国维财富投资集团有限公司向丽珠集团支付保证金之详情请见《丽珠医药集团股份有限公司关于签订项目合作意向协议的公告》（2017-002）。 3.4 本股权转让协议签订后五个工作日内，丙方将剩余股权转让款分别汇入甲方及 乙方在中信银行珠海分行开立的监管帐号内，即丙方应向甲方再支付人民币 3,340,295,323.16元（大写：叁拾叁亿肆仟零贰拾玖万伍仟叁佰贰拾叁元壹角陆分），应向乙方支付人民币739,636,792.25元（大写：柒亿叁仟玖佰陆拾叁万陆仟柒佰玖拾贰元贰角伍分），同时丙方代目标公司直接偿还给甲方的22,067,884.59元亦汇入甲方在中信银行珠海分行开立的监管账号内。上述款项到甲方和乙方账户后由银行进行监管，待甲乙丙三方办理完毕股权变更登记备案和取得变更法定代表人后的新的《企业法人营业执照》之日立即全部解除监管。 3.5 股权转让所产生的税费各自依法承担。“股权交割日”后的目标公司的一切税收 均由目标公司和新股东承担。 第四条 股权转让的交割及相关事宜 4.1 本股权转让协议获得甲方股东大会批准后五个工作日内，各方应当提供所需材 料交由目标公司办理股权工商变更登记备案手续。 4.2 目标公司领取工商登记机关核发的股东变更登记备案表当日为“股权交割日”。 4.3“股权交割日”前的股东权利义务由原股东享有或承担，“股权交割日”后的股东权 利义务由新股东享有或承担。 4.4 甲乙两方应在股权转让协议签订之日起至“股权交割日”前，将目标公司的债权 债务清理完毕，但3.2.1除外；解除目标公司全部员工的劳动合同并承担如发生劳动争议时的责任。 4.5 甲乙双方应当于“股权交割日”向丙方移交所持目标公司的全部资产、财务账册、 公章等全部印章、账号以及已经腾空的房产等。上述财产交割时甲、乙、丙三方应签订交割清单，所交割资产的一切风险同时转由丙方以及目标公司承担。 第五条 声明、保证和承诺 5.1 甲乙丙各方分别作出下列声明、保证和承诺，并确认依据这些声明、保证和承 诺而签订本协议； 5.2 甲、乙方声明、承诺： （1）已依法履行出资义务，对本协议项下转让的股权拥有合法、完整的权利，未在该权利上设置任何质押、其他形式担保或其他权利限制，也不存在任何（不论涉及甲、乙方还是目标公司）对本次转让产生不利影响的已结、未结或潜在的诉讼、仲裁、争议或其他纠纷； （2）本协议项下股权转让变更登记手续办理完毕前，甲、乙方均不对转让的股权设置任何质押、其他形式担保或其他权利限制； （3）未与任何第三方签署与本协议相同或类似的协议等文件； （4）股权交割日前，目标公司不存在账面未记载的债务，未声明的担保、纠纷、行政处罚； （5）本协议签订后，甲、乙方不再以目标公司的名义对外从事任何非丙方确认的活动； （6）如上述陈述与保证在任何方面被证明不正确，并因此给丙方造成经济损失的，甲、乙方承诺根据本协议的约定承担违约责任，并赔偿丙方因此遭受的全部损失。 5.3 丙方声明、承诺： （1）丙方签订及履行本协议不违反任何法律、法规或与其他方签订的任何文件。 （2）本次股权受让事宜是丙方真实意思表示。 （3）股权转让完成后，丙方作为目标公司的合法股东，其法定权利和义务将根据有关中国法律和修改后的公司章程等文件确定，对此丙方同意全部接受。 （4）如上述任何陈述与保证在任何方面被证明不正确，并因此给甲、乙方造成经济损失的，丙方承诺根据本协议的约定承担违约责任，并赔偿甲、乙方由此遭受的全部损失。 第六条 协议的解除、终止 出现下列情况之一，守约方有权在通知相对方后解除或终止本协议： （1）任何一方违反了本协议的条款，使守约方订立本协议的目的无法实现； （2）任何一方的声明、保证和承诺不真实，使守约方订立本协议的目的无法实现；（3）法律法规规定的其他情形。 第七条 违约责任 7.1 任何一方不履行本协议约定的义务或承诺、声明，即构成违约，须承担因违约 而产生的法律责任； 7.2 违约方除按本协议的约定承担违约责任或赔偿相对方损失外，另须赔偿守约方 因此而支出的费用（包括但不限于诉讼费、评估费、拍卖费、差旅费、误工费、律师费等）。 7.3 甲乙丙三方应按约定协助目标公司办理股权转让变更登记手续，如一方不配合 致使目标公司无法在第4.1条期限内申办变更登记手续，则视为违约。每逾期一日，违 约方应按股权转让款1‰的比例向守约方支付违约金，逾期超过30日的，守约方有权解 除本协议。 7.4丙方应按约定支付股权转让款，否则，每逾期一日，按股权转让款1‰的比例向甲、乙方支付违约金，超过30日的，甲方、乙方有权解除本协议。 第八条 其他 本协议如有未尽事宜，应当订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。 本协议一式陆份，甲乙丙三方各执壹份，其余报有关机关，各份具有同等法律效力。 五、本次交易目的和对本公司影响 本次股权转让，主要为促进本公司及丽珠集团进一步聚焦于生物制药业务，同时也为配合政府加快推进改造项目的实施，对本公司及丽珠集团及其子公司丽珠制药厂等日常生产经营不构成影响。 本次股权转让完成后，经初步核算，扣除丽珠集团及丽珠制药厂对维星实业的投资成本、以及本次股权转让的交易开支及税费等相关费用后，预计增加丽珠集团归属于母公司股东的净利润约34.55亿元，增加本公司归属于母公司净利润约为15.62亿元。该项收益的获得，将进一步改善本公司财务状况，为公司主营业务的经营发展提供充足的资金支持。 六、其他说明 1、改造项目的相关情况说明 （1）改造项目基本情况介绍 基于为解决丽珠集团全资子公司丽珠制药厂因场地限制无法进行大规模扩建改造，进而无法满足扩大产能需要等问题，2007年经丽珠集团第五届董事会第十四次会议及2006年度股东大会审议批准，同意丽珠集团在珠海市金湾联港工业区双林片区投资兴建“丽珠工业园项目”，实施丽珠制药厂的整体搬迁。 随着丽珠制药厂整体搬迁的逐步实施完成，丽珠集团根据珠海市城市更新改造有关政策规定，向相关政府部门提交了对原旧工业厂房进行拆建类城市更新改造事宜的申请。 2016年12月，丽珠集团所申请的改造项目更新单元规划方案获珠海市政府下发的“珠府批[2016]179号”文批准，根据珠府批[2016]179号文，改造项目地块位于珠海市主城区香洲区拱北片区九洲大道南侧，桂花北路东、西侧地块，涉及6宗用地，改造范围用地面积为86,427.25平方米，扣除“补公”后总用地面积62,445.69平方米，容积率≤7.562，计容积率建筑面积472,215.85平方米（即：改造范围总计容建筑面积486,215.85平方米，扣除中学计容建筑面积14,000平方米），其中，住宅建筑面积121,553.97平方米（含公共租赁住房建筑面积12,155.39平方米），办公建筑面积310,670.98平方米，商业建筑面积39,990.90平方米，建筑限高≤200米。 有关改造项目的更多详情请见丽珠集团分别于2016年12月21日及2017年1月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《丽珠医药集团股份有限公司关于“香洲区丽珠医药集团改造项目更新单元规划方案（控规修改）”获批的提示性公告》（公告编号：2016-112）及《丽珠医药集团股份有限公司关于签订项目合作意向协议的公告》（公告编号：2017-002）。 （2）改造项目实施安排及权益情况的说明 本次股权转让实施完成后，丽珠集团同意维星实业依据珠海市政府下发的“珠府批[2016]179号”文批准及《珠海市城市更新项目申报审批程序规定（试行）》（珠府办[2013]15号）的相关规定，申报为改造项目的实施主体，负责改造项目实施，并享有改造项目的所有权益（除公共租赁住房产权）。 上述公共租赁住房由维创财富及维星实业代建，并由维创财富先行预付公共租赁住房建筑成本人民币5,000万元，公共租赁住房竣工后最终结算金额必须由丽珠集团指定的造价工程师审核确定，代建费用如有增加则由丽珠集团补足；如有结余，结余金额支付给丽珠集团。 根据珠海市政府下发的珠府批[2016]179号文的批准及本次股权转让协议的约定，公共租赁住房产权归属丽珠集团，维星实业代建完成后，由丽珠集团根据中华人民共和国住房和城乡建设部下发的《公共租赁住房管理办法》的规定统筹使用，面向符合规定条件的城镇中等偏下收入住房困难家庭、新就业无房职工和在城镇稳定就业的外来务工人员出租。 2、董事会关于本次股权转让定价情况的说明 丽珠集团已聘任具有执行证券期货从业资格的会计师事务所对维星实业截至2017年3月31日资产负债表日的账务报表进行了审计，并以本次经审计的账面净资产25,784.13万元为基准，同时考虑到维星实业的房屋建筑物及土地使用权等资产的市场公允价值及其潜在价值，并结合其他意向合作方向公司提交的合作条件，经与本次受让方进行充分的协商，一致约定了本次股权转让的交易总价为455,200万元（其中，股权转让款为4,479,932,115.41元，代维星实业向丽珠集团偿还债务为22,067,884.59元，代建改造项目配套公共租赁住房的建筑成本为50,000,000.00元），董事会认为本次股权转让价格体现了维星实业全部股权的内在价值，定价合理。 5、本公司独立董事意见 本公司独立董事经认真查阅维星实业相关审计报告及《股权转让协议》等资料，并充分了解本次交易后，认为本次股权转让符合公司整体利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益，转让价格定价依据明确，价格合理，同意公司将转让维星实业全部股权的事项提交公司股东大会审议及获批准后予以实施。 6、本公司监事会核查意见 本公司监事会认为：丽珠集团转让维星实业 100%股权主要是基于将公司重点聚焦 于生物制药主业及推动“香洲区丽珠医药集团改造项目”进程，该交易定价合理公允，不存在损害公司利益及侵害投资者利益的行为及动机，公司监事会一致同意本次的交易。 七、风险提示 本次股权转让尚需本公司股东大会审议批准，方可生效，能否获股东大会批准尚存不确定性。 上述有关本次股权转让可实现的净利润为初步测算数，实际可实现的净利润，将以本公司2017年度审计数为准。敬请各位投资者注意投资风险。 本公司及丽珠集团将根据本次股权转让的完成及公共租赁住房修建进展情况，及时履行披露义务，敬请各位投资者留意。 八、备查文件 1、健康元药业集团六届董事会三十二次会议决议及公告； 2、健康元药业集团独立董事关于丽珠集团及丽珠制药厂转让维星实业100%股权之 独立董事意见函； 3、健康元药业集团六届监事会二十会议决议及公告； 4、丽珠集团、丽珠制药厂与维星实业之股权转让协议； 5、维星实业审计报告。 健康元药业集团股份有限公司 二�一七年四月二十日