山东得利斯食品股份有限公司 关于公司出售资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、出售股权暨关联交易概述 （一）基本情况 山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以人民币90 万元向得利斯集团有限公司（以下简称“得利斯集团”）出售本公司持有的杭州尚鲜汇科技有限公司（以下简称“尚鲜汇”）的90%股权。2017年4月19日，本公司与得利斯集团签署了《股权转让协议》。 本次交易对方为得利斯集团，得利斯集团与本公司为同一实际控制人郑和平先生控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，得利斯集团为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事郑思敏为关联董事，需回避表决，非关联董事与该项交易无关联关系，不需要回避表决。 （二）董事会审议的表决情况 2017年4月19日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司出售 资产的议案》。独立董事发表了事前认可及独立意见。 （三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该关联交易不需要提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 尚鲜汇及得利斯集团承诺：交易完成后，尚鲜汇将作为公司线上销售的唯一经销商，按照市场价格采购公司相关产品进行网上销售；除代售公司相关产品外，不进行与公司相关的其他产品的销售及其他经营活动，不会与公司业务形成同业竞争。 二、关联方暨交易对方基本情况 （一）基本情况 1、名称：得利斯集团有限公司 2、统一社会信用代码：91370782169712011D 3、住所：山东省潍坊市诸城市昌城镇 4、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 5、法定代表人：郑和平 6、注册资本：17,221万人民币 7、经营范围：以自有资金对下属公司进行投资、管理；生产、销售食品机械及器材；货物进出口业务；销售饲料、生猪；粮食收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、实际控制人：郑和平 9、得利斯集团创立于1986年。公司创立以来，始终以企业文化为先导，笃守 “品质高于一切”产品诉求，坚持树人、创新、诚信、自律，谨守“制欲感恩”生存理念，遵循“农业产业化”发展方向，奉行“增强国人体魄、提高民族素质”企业宗旨，致力于“改善大众饮食营养，攀登肉食科学高峰”，赢得了社会的充分肯定。截至目前，公司先后获得各类荣誉800余项。 （二）财务数据 截至2016年12月31日，得利斯集团的总资产为 222,864万元，净资产为 123,376万元，实现营业收入252,978万元，净利润为8,873万元（以上数据未经 审计）。 （三）关联关系说明 得利斯集团与本公司为同一实际控制人企业，即实际控制人皆为郑和平先生。 三、出售标的暨关联交易标的基本情况 （一）基本情况 1、名称：杭州尚鲜汇科技有限公司 2、统一社会信用代码：91330108MA27WBJU8H 3、住所：杭州高新之江科技工业园东信大道69号4幢1502室 4、企业类型：有限责任公司 5、法定代表人：王焕军 6、注册资本：100万 7、成立日期：2015年11月24日 8、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、电子产品；服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；网上销售：服装、鞋帽、日用百货。 9、公司持有尚鲜汇90%的股权，陈鹤先生持有尚鲜汇10%的股权。 （二）交易标的 交易标的：本公司持有的尚鲜汇90%股权。 该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及债权债务转移,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，该子公司未占用公司资金等方面的情况。 （三）股东及股权结构 本公司持有尚鲜汇90%股权。 （四）主要财务指标 尚鲜汇2016年度及2017年第一季度（未经审计）的财务数据如下： 单位：元 项目 2016年12月31日 2017年3月31日 资产总额 3,180,600.25 3,824,151.36 负债总额 4,028,788.90 5,729,767.85 净资产 -848,188.65 -1,905,616.49 项目 2016年度 2017年第一季度 营业收入 666,782.59 680,208.83 营业利润 -1,876,805.56 -1,057,427.84 净利润 -1,848,188.65 -1,057,427.84 经营活动产生的现金流量净额 -559,439.66 -24,900.65 尚鲜汇所有资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。 四、交易协议的主要内容 1、转让价格 甲乙双方确认并同意，本次股权转让的价格，依据大华会计师事务所出具的审计报告中净资产值、投资额等为参考依据，经与股权出让方协商确定公司受让所持有的尚鲜汇90%股权。截至审计报告基准日2016年12月31日，尚鲜汇的总资产为 3,180,600.25 元；负债为 4,028,788.90 元；净资产-848,188.65 元。综合考虑尚鲜汇现有的业务及市场潜力，双方协商后确定按照其成立时的实际出资额（注册资本100万，公司持有90%股份）确定交易价格，即90万元。 2、股权转让之变更登记 转让方应当负责促使得利斯集团在本协议生效后三十个工作日内，向工商部门办理变更登记手续。 3、股权转让对价之支付 受让方应当在本协议签订六个月内付清股权转让款。 4、税款缴纳及费用承担 转让方及受让方声明及承诺，双方将根据法律、法规及规范性文件之规定，履行税款缴纳义务（如有）。本次股权转让过程中发生的办理登记等有关费用依照相关法律、法规及规范性文件的规定负担，相关法律法规无明确规定的，由本协议双方平均分担。 5、生效条件 本协议经转让方及受让方授权代表正式签署后生效。 6、违约事项 （1）不履行、不完整履行或者履行本协议不符合约定的条件或方式，则构成违约，违约的一方均应当向守约方承担违约责任。双方均有违约的，则应当分清各自的违约责任。 （2）任何一方违反或不履行本协议规定的任何义务、声明、保证和承诺即构成违约，违约方应向守约方赔偿损失。 五、交易的定价政策及定价依据 股权转让的价格，参照大华会计师事务所出具的审计报告后，按照成立公司时的注册资本认缴额即90万元作为交易价格。 六、涉及收购、出售资产的其他安排 本次收购股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。 收购完成后，不产生同业竞争。 收购完成后，尚鲜汇采购公司产品于电商平台进行销售将发生日常性关联交易。 七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 公司年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为 401.43万 元。 八、出售资产的目的和对公司的影响 本次股权出售主要目的是减轻公司相关经营压力，符合公司经营发展的需要，符合公司与股东的整体利益。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该项关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。 九、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事认真审阅了上述关联交易的相关资料，对该事项进行了事前认可并发表独立意见：公司出售杭州尚鲜汇科技有限公司90%的股权，操作过程规范，符合相关法律法规的要求，股权转让价格公允、合理，对公司及全体股东是公平、合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。 我们同意该出售股权的关联交易事项。 十、风险提示 本次股权出售，是公司的经营发展业务需要，符合公司及股东的整体利益。 受让方得利斯集团具有良好的经营能力、履约能力及付款能力，本公司认为本次股权转让款项回收的风险较小。 敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。 十一、备查文件 1、山东得利斯食品股份有限公司第四届第三次董事会决议 2、股权转让协议 3、独立董事关于出售资产的事前认可及独立意见 4、审计报告 特此公告。 山东得利斯食品股份有限公司 董事会 2017年4月20日