证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2017-016 新华都购物广场股份有限公司 2016年度关联交易执行情况说明及 2017年度日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度拟与福建新华都房地产开发有限公司(以下简称“新华都房地产”)之间发生常年房屋租赁业务和停车服务，与福建新华都企业管理有限公司（以下简称“新华都管理”）之间发生常年房屋租赁业务，与福州海悦酒店物业管理有限公司(以下简称“海悦物业”)之间发生的房屋租赁业务和物业管理服务，与厦门鑫点击网络科技股份有限公司(以下简称“厦门鑫点击”)之间发生软件费用和服务费用，与上海天络行品牌管理股份有限公司（以下简称“上海天络行”）发生的品牌使用费，与云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”）之间发生的采购商品交易。2017年度公司与上述关联方预计发生的关联交易总金额不超过155,780,000.00元，2016年度公司与上述关联方实际发生的关联交易总金额为11,127,467.71元。 上述日常关联交易预计事项已经2017年4月18日召开的公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，关联董事陈耿生先生、刘国川先生在审议相关议案时已回避表决。上述关联交易事项尚需提交公司2016年年度股东大会审议，与交易事项有利害关系的关联股东将回避表决相关议案。关联股东新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都集团”）、陈发树先生、福建新华都投资有限责任公司、陈志勇先生、刘国川先生将回避表决。 （二）预计日常关联交易类别和金额 单位：元 关联交 关联人 关联交 2017年预计 截至披露日已 上年发生金额 易类别 易内容 金额 发生金额 福建新华都房地产 房屋租赁 8,200,000.00 2,444,856.12 6,021,011.71 接受关 开发有限公司 联人提 福州海悦酒店物业 房屋租赁 900,000.00 169,884.10 303,419.78 供的租 管理有限公司 赁 福建新华都企业管 房屋租赁 4,100,000.00 1,152,000.00 3,456,000.00 理有限公司 福州海悦酒店物业 物业费 1,050,000.00 291,010.81 788,286.48 管理有限公司 接受关 福建新华都房地产 停车费 170,000.00 41,437.14 73,199.75 联人提 开发有限公司 供的劳 厦门鑫点击网络科 软件及服 60,000.00 18,000.00 165,250.00 务 技股份有限公司 务费 上海天络行品牌管 品牌使用 900,000.00 0 320,300.00 理股份有限公司 费 向关联 云南白药集团股份 人采购 有限公司 采购商品 140,400,000.00 32,611,971.41 -- 商品 合计 -- 155,780,000.00 36,729,159.58 11,127,467.71 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 关联 关联交 实际发生 预计金额 实际发生额 实际发生额 披露日期 交易 关联人 易内容 金额 （万元） 占同类业务 与预计金额 及索引 类别 （万元） 比例（％） 差异（%） 福建新华都 房屋租 具体详见 接受 房地产开发 赁 602.10 620 61.56 -17.90 公司刊登 有限公司 于2016 关联 福州海悦酒 年4月20 人提 店物业管理 房屋租 30.34 40 3.10 -9.66 日和 供的 有限公司 赁 2016年8 租赁 月19日 福建新华都 房屋租 巨潮资讯 企业管理有 赁 345.60 345.6 35.34 0 网 限公司 （www.c 福州海悦酒 ninfo.com 接受 店物业管理 物业费 78.83 70 100 -21.17 .cn）的公 关联 有限公司 告 人提 2016-045 供的 福建新华都 、 劳务 房地产开发 停车费 7.32 8.4 100 -8.08 2016-084 有限公司 。 厦门鑫点击 软件及 网络科技股 服务费 16.53 15 100 6.21 份有限公司 上海天络行 品牌使 品牌管理股 用费 32.03 0 100 32.03 份有限公司 合 计 1,112.75 1,131.32 -- -18.57 -- 公司董事会对日常关联交易 实际发生情况与预计存在较 不适用 大差异的说明（如适用） 公司独立董事对日常关联交 易实际发生情况与预计存在 不适用 较大差异的说明（如适用） 二、关联人介绍和关联关系 1、关联方介绍 （1）福建新华都房地产开发有限公司 福建新华都房地产开发有限公司成立于1985年3月23日，统一社会信用代 码91350100611300379R，注册资本600万美元，法定代表人陈发树，公司住所 福州市鼓楼区五四路162号华福大酒店裙房六楼。经营范围：在福州市鼓楼区五 四路162号规划范围内建造、销售、出租写字楼、商场及住宅等商品房。 截止2016年12月31日总资产为10,695.70万元、净资产为4,534.62万元以 及2016年度营业收入为1,263.38万元、净利润为477.28万元。 公司控股股东新华都集团持有新华都房地产51%股权，新华都房地产为新华 都集团控股子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定 的关联关系情形。 （2）福建新华都企业管理有限公司 福建新华都企业管理有限公司成立于1997年4月16日，统一社会信用代码 91350100154436800A，注册资本2,600万人民币，法定代表人陈志勇，公司住所 福州市鼓楼区东街8号利达大厦4层。经营范围：企业经营管理；物业管理；对 商贸业、旅游业、计算机行业的投资及其的信息咨询。 截止2016年12月31日总资产为8,127.52万元、净资产为3,804.47万元以 及2016年度营业收入为364.57万元、净利润为11.64万元。 公司控股股东新华都集团持有新华都管理100%股权，新华都管理为新华都 集团全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的 关联关系情形。 （3）福州海悦酒店物业管理有限公司 福州海悦酒店物业管理有限公司成立于2003年7月23日，统一社会信用代 码91350102751396632J，注册资本50万人民币，法定代表人黄履端，公司住所 福州市鼓楼区五四路162号六层。经营范围：酒店管理；物业管理。 截止2016年12月31日总资产为430.68万元、净资产为271.98万元以及 2016年度营业收入为596.87万元、净利润为14.56万元。 公司实际控制人陈发树先生持有海悦物业95%股权，海悦物业是陈发树先生 直接控制的企业。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的 关联关系情形。 （4）厦门鑫点击网络科技股份有限公司 厦门鑫点击网络科技股份有限公司成立于2006年3月10日，统一社会信用代码913502007841630698，注册资本13280万人民币，法定代表人蔡立文，公司住所厦门火炬高新区软件园华讯楼A区B1F-046。经营范围：移动电信服务；互联网接入及相关服务（不含网吧）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；广告的设计、制作、代理、发布；计算机、软件及辅助设备零售；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；互联网域名注册服务；数据处理和存储服务；物业管理；自有房地产经营活动。 截止2016年12月31日总资产为210,648,521.50元、净资产为192,064,244.11元以及2016年度营业收入为198,759,533.62元、净利润为30,610,970.76元。 公司实际控制人陈发树先生持有厦门鑫点击800万股股份，占比9.64%，且厦门鑫点击的董事陈船筑先生属于公司关联自然人，厦门鑫点击符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。 （5）上海天络行品牌管理股份有限公司 上海天络行品牌管理股份有限公司成立于2006年9月7日，统一社会信用代码91310000792760234M，注册资本2700万人民币，法定代表人张丽华，公司住所上海市杨浦区淞沪路161号2503室F。经营范围：品牌管理、咨询服务；企业管理咨询；投资咨询；商务咨询；经济信息咨询；贸易咨询；企业形象策划，市场营销策划（广告除外）；工艺礼品（文物除外）、日用百货、纺织品、服装、鞋帽、厨房用具、卫生间用具、文具用品、体育用品、玩具、钟表、眼镜（隐形眼镜除外）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相应的配套服务。 截止2016年12月31日总资产为6,887.02万元、净资产为6,503.11万元以及2016年度营业收入为2,151.78万元、净利润为410.06万元。 公司控股股东新华都集团旗下全资子公司新华都实业集团（上海）投资有限公司持有上海天络行13.90%股份，且上海天络行的董事邵帅女士属于公司关联自然人，上海天络行符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。 （6）云南白药集团股份有限公司 云南白药集团股份有限公司成立于1993年11月30日，沪市A股上市公司，统一社会信用代码9153000021652214XX，注册资本104139.9718万人民币，法定代表人王明辉，公司住所云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号。经营范围：化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、医疗器械、保健食品、食品、饮料、特种劳保防护用品、非家用纺织成品、日化用品、化妆品、户外用品的研制、生产及销售；橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品、电子和数码产品的销售；信息技术、科技及经济技术咨询服务；货物进出口；物业经营管理（凭资质证开展经营活动）。 截止2016年9月30日总资产为2,283,942.11万元、净资产为1,516,801.82万元以及2016第三季度营业收入为583,526.52万元、净利润为97,175.57万元。 2017年3月16日，云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”）已就增资引入新华都集团的交易事项办理了工商变更登记并换领了新的营业执照，变更登记后，白药控股的股权结构由云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）持有100%股权变更为由云南省国资委与新华都集团各持有50%股权。白药控股持有云南白药41.52%的股份，仍为云南白药的控股股东，白药控股将继续保持上市公司的独立性。截止2016年12月31日，新华都集团持有云南白药3.39%的股份，陈发树先生持有云南白药0.86%的股份。云南白药符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。 2、履约能力分析 上述关联方均是依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。 三、交易的定价政策和定价依据 上述日常关联交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，由交易双方采取参考市场价格定价政策来协商确定具体交易价格。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。上述日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。 公司独立董事就本次日常关联交易预计额度予以事前认可并发表了独立意见，认为：公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。同时，我们对公司董事会在审核2017年度日常关联交易预计议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。同意提交2016年年度股东大会审议。 六、备查文件 1、公司第三届董事会第三十七次会议决议； 2、独立董事对相关事项的事前认可意见和独立意见； 3、公司第三届监事会第二十七次会议决议。 新华都购物广场股份有限公司 董事会 二�一七年四月十九日