股票代码：600219 股票简称：南山铝业 公告编号：临2017-006 债券代码：122479 债券简称：15南铝01 债券代码：122480 债券简称：15南铝02 山东南山铝业股份有限公司 第八届董事会第三十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第三十八次会议于2017年4月19日上午9时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2017年4月9日以书面、传真和邮件方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长程仁策先生主持，经审议表决通过了以下议案： 一、审议通过了公司《2016年度董事会工作报告》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案须提交股东大会审议。 二、审议通过了公司《2016年度总经理工作报告》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案须提交股东大会审议。 三、审议通过了公司《2016年度独立董事述职报告》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 四、审议通过了公司《董事会审计委员会2016年度履职情况报告》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 五、审议通过了公司《2016年度财务决算报告》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案须提交股东大会审议。 六、审议通过了公司《2016年度利润分配预案》 经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2016年度实现利润总额 1,702,654,385.79元，税后利润1,328,375,449.77元。本年度可供股东分配利润 1,195,537,904.79元，加上年初未分配利润2,827,246,963.69元，本年度实际可供股东 分配利润3,739,266,432.38元。公司拟按公司总股本 9,251,102,895 股为基数向全体股 东按每10股派发现金红利0.5元（含税），预计分配股利462,555,144.75元，剩余未分 配利润转入下一年度。该预案须经2016年年度股东大会审议通过后予以实施。 针对该议案公司独立董事发表独立意见如下： 公司2016年度利润分配预案符合《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等相关规定的要求，充分考虑了公司广大股东尤其是中小股东的利益。 公司2016年度利润分配预案的决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况。 同意该议案提交股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案须提交股东大会审议。 七、审议通过了公司《2016年年度报告正文及摘要》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案须提交股东大会审议。 八、审议通过了公司《关于续聘2017年度外部审计机构及支付公司聘用的会计师事 务所2016年年度审计报酬的议案》 1、经公司审计委员会建议，2017年公司继续聘用山东和信会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司的外部审计机构，聘期一年。 2、2016年度，公司支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用280 万元，差旅及食宿费用由公司承担。 针对该议案公司独立董事发表独立意见如下： 根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号－支付会计师事务所报酬及其披露》、《公司章程》及其他有关规定，我们作为山东南山铝业股份有限公司的独立董事，现对公司续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度外部审计机构及支付其2016年财务审计报酬的数额发表意见如下： 2016年度公司聘用的山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）是经公司2016年4月 3日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过，并经2015年年度股东大会审议通过， 聘用程序符合《公司法》及《上市公司股东大会规范意见》等法规要求。为保证年度审计工作的连续性，我们同意2017年公司继续聘用山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的外部审计机构，聘期一年。 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，我们未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。 公司支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的2016年财务审计费用280万 元是合理的。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案须提交股东大会审议。 九、审议通过了公司《关于续聘2017年度内控审计机构及支付公司聘用的会计师事 务所2016年内控审计报酬的议案》 1、2017年公司继续聘用山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的内控审计 机构，聘期一年。 2、2016年度，公司支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的内控审计费用 100万元，差旅及食宿费用由公司承担。 针对该议案，公司独立董事发表独立意见如下： 公司2016年度聘请的内部控制审计机构为山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）， 该所具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足内部控制审计工作的要求，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。为保证内部控制审计的连贯性，我们同意公司继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构。 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司内控审计机构期间，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务管理，起到了积极的建设性作用。对于公司2016年度内控审计，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见，公司支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的2016年度内控审计费用100万元是合理的。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案须提交股东大会审议。 十、审议通过了《关于公司董事及其他高级管理人员2017年报酬的议案》 公司现有董事及高管14人，2017年度董事报酬为8-160万元之间；独立董事津贴为 每人每年8万元；其他高管人员年度报酬为5-150万元之间。 针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为山东南山铝业股份有限公司的独立董事，我们对公司2017年度董事及其他高管报酬的议案进行了认真的审核，现发表独立意见如下： 公司董事会及董事会薪酬与考核委员会已对公司董事和高级管理人员2016年度的履 职情况进行了检查，董事和高管的薪酬确定均严格按照公司相关制度进行，能够调动董事和高管人员的工作积极性和创造性。经认真审议我们认为：该薪酬方案符合公司实际情况，我们同意2017年董事和高管的薪酬方案。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案须提交股东大会审议。 十一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2016年度内部控制评价报告》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十二、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2016年度企业社会责任报告》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十三、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司董事会全面核查公司本年度内募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具了《山东南山铝业股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十四、审议通过了《关于公司与南山集团有限公司签订“2017年度综合服务协议附表” 并预计2017年日常关联交易额度的议案》 公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）于2007年11月27日签订了《综 合服务协议》（以下简称“协议”），协议约定服务内容每年以附表方式由双方协商确定，服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，由国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的则根据市场价格；无市场价格的则协商确定价格。 协议有效期限为十年。 经公司董事会审议，通过了公司与南山集团签订“2017年度综合服务协议附表”（以 下简称“协议附表”），协议附表约定如下： 序 结算 服务项目 服务内容 实施单位 服务价格 数量 号 时间 南山集团有限公司提供的服务 废水处理；处理必 须达到国家标准， 1 铝材废水1.05元/吨,生活污水0.8 实际发 每半 废水处理 以龙口市环境监 元/吨 生量 年 测站的随机监测 数据为准。 2 1.8元/吨，如使用黄河水价格为3.64 实际供 生产用水 适时足量 每月 元/吨 应量 3 餐宿、会议、服 用餐、住宿、会议 实际发 实际发生价格 每月 务费 及其他服务费用 生额 4 工程用车及商务 实际发 车费 实际发生价格 每月 用车服务 生额 5 汽车、工程车用 中国石油化工股份有限公司山东烟 实际发 汽油、柴油 每月 油 台石油分公司成品油价格 生额 6 精纺面料、职工工 实际发 精纺、工作服等 市场价格 每月 作服等 南山集团有限公 生额 司及下属分、子公 铝土矿：1、货物港口费：车船直取 司 14.4元/吨，卸船落后场18.4元/吨 （含货物港务费、港口设施保安费、 港口作业包干费）。2、计费吨：按 提供港口及相关 货物进口提单数为准。 实际发 7 港口 每月 服务 煤：1、货物港口费：车船直取12.5 生额 元/吨，卸船落后场16.5元/吨（含 货物港务费、港口设施保安费、港口 作业包干费）2、计费吨：按货物出 港港口衡量的净重为准。 8 适时足量 实际发 汽 150元/吨 每月 生额 9 全量 实际发 电力 0.2983元/度 每月 生额 如园林、医疗、面 10 实际发 其他 粉、零星配件、建 当地市场价格 每月 生额 筑安装等 山东南山铝业股份有限公司提供的服务 南山铝业及下属 实际使 1 铝制品 适时足量 市场价格 每月 各分、子公司 用量 价格为2.4-3.36元/m3。工业用户 内部价格2.4元/方，外部价格3.88 2 天然气公司 实际使 天然气 适时足量 元/m3；商业用户内部价格为 3.36 每月 用量 元/方，外部（交配套费）3.88元/m3， 外部（未交配套费）4.56元/m3 3 南山热电厂 实际发 生产用电 适时足量 0.6元/度 每月 生额 废料、零星配件、 南山铝业及下属 实际发 4 使用量 市场价格 每月 粉煤灰等 各分、子公司 生额 根据公司日常生产经营需要，结合2016年公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计2017年度日常关联交易不超过15亿元。 针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。 根据对《关于公司与南山集团有限公司签订“2017年度综合服务协议附表”并预计2017年日常关联交易额度的议案》进行了详尽的事前调查、审核，现发表独立意见如下： 公司与南山集团有限公司签订的《2017年度综合服务协议附表》并预计2017年日常关联交易额度属关联交易，该附表的内容以及定价原则通过董事会审议，且表决程序合法，针对其中相关服务内容的定价符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，不存在损害公司及公司股东利益的行为 因本项议案属于关联交易，关联董事程仁策先生、宋昌明先生、宋建波先生回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 该议案须提交股东大会审议。 十五、审议通过了《2017年公司与财务公司关联交易预计情况的议案》 公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）于2014年1月6日续签了《金融服务协议》，协议约定财务公司向公司提供相关金融服务。 2017年预计服务交易累计发生额不高于15,000,000万元，具体项目如下表 单位：万元 日均存款余额不高于300,000 注 1，且全年发生 在财务公司存款 额不高于15,000,000 在财务公司贷款 不高于200,000 在财务公司结算 不高于15,000,000 在财务公司办理票据承兑和贴现 不高于400,000 财务公司向公司提供担保 不高于200,000 注1：根据《资金往来管理暂行办法》规定，公司及其控股子公司在财务公司存款的货币资金当月日均余额不得超过上市公司最近一个会计年度经审计净资产的15%。 针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。根据对2017年公司与财务公司关联交易预计情况的事项进行了详尽的调查、审核，现发表独立意见如下： 2017年公司与财务公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易的定价原则由双方2014年1月6日签订的《金融服务协议》确定，交易内容合理，决策程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益的行为。 因本项议案属于关联交易，关联董事程仁策先生、宋昌明先生、宋建波先生回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 该议案须提交股东大会审议。 十六、审议通过了《关于公司为全资子公司南山美国先进铝技术有限责任公司提供内保外贷的议案》 为满足南山美国先进铝技术有限责任公司（以下简称“美国先进铝公司”）日常经营及购买原材料的需要，本公司拟为公司子公司南山美国先进铝技术有限责任公司（以下简称“美国先进铝公司”）在中国银行股份有限公司芝加哥分行（以下简称“中行芝加哥分行”）申请最高金额2,500万美元和2,700万美元贷款向境内中国银行股份有限公司龙口支行申请内保外贷业务，本次担保总额为5,200万美元，本次担保发生后本公司累计为其提供6,750万美元担保。 美国先进铝公司为公司全资子公司，主营高端铝合金型材的生产、研发、销售及进出口业务，自2011年成立以来信誉状况良好，公司本次提供担保主要为其正常经营提供营运资金贷款，经过对其生产经营、订单接收情况考察后，公司认为美国先进铝公司偿债能力良好，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，本公司在上述额度和期限内为美国先进铝提供内保外贷担保，不会损害公司利益，同意提供上述担保。 具体内容详见山东南山铝业股份有限公司为全资子公司南山美国先进铝技术有限责任公司提供担保的公告。 针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。 根据对公司为全资子公司南山美国先进铝技术有限责任公司提供担保的事项进行了详尽的事前调查、审核，现发表独立意见如下： 南山美国先进铝技术有限责任公司为公司的全资子公司，为其提供内保外贷担保，有助于解决境外子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该项担保事项的内容及决策程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，同意公司为子公司提供内保外贷担保。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十七、审议通过了《关于公司及控股子公司开展套期保值业务的议案》 公司拥有铝加工全产业链，产品生产、销售环节与铝价相关度较高，虽然公司产品定价为铝价+加工费，但公司铝材、铝板带及中厚板产品生产至销售具有一定周期，铝价的波动对半成品、库存金属具有较大影响。因此，公司及公司子公司烟台南山铝业新材料有限公司、龙口南山铝压延有限公司拟使用不超过60,000万元自有资金开展套期保值业务，规避铝价市场波动风险，将产品销售价格、库存金属减值风险控制在合理范围内，降低铝价变动对公司效益产生的影响，从而稳定生产经营。 具体内容详见《山东南山铝业股份有限公司关于公司及公司子公司开展套期保值业务的公告》。 针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见如下：我们本着认真负责的态度，基于独立、客观判断立场，就公司及公司子公司开展套期保值业务的议案事项发表独立意见如下： 1、公司及公司子公司使用自有资金利用期货市场开展与公司生产经营相关的产品套期保值业务的相关审批程序等符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定； 2、公司及公司子公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《山东南山铝业股份有限公司境内期货交易管理制度》； 3、在保证正常生产经营的前提下，开展套期保值业务，有利于规避风险，减少因铝价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低铝价格波动对公司正常生产经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 综上，我们认为公司及公司子公司开展套期保值业务有利于有效规避铝价大幅波动的风险，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于公司生产经营业务的发展。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十八、审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》 因本届董事会部分议案及部分监事会议案需提交股东大会审议，董事会决定于 2017 年5月 10日召开 2016年年度股东大会，本次股东大会采取现场和网络的方式召开，具 体事项详见《山东南山铝业股份有限公司关于召开 2016 年年度股东大会的通知》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 山东南山铝业股份有限公司董事会 2017年4月19日