证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2017-011 华远地产股份有限公司 第六届董事会第三十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 华远地产股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十七次会议于2017年4月7日以传真和书面方式发出会议通知。会议于2017年4月18日在北京市西城区北展北街11号华远〃企业中心11号楼召开，应到董事9人，实到董事9人。公司5名监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长孙秋艳女士主持,经逐项审议并书面表决，通过了如下决议： 一、审议并一致通过了《公司2016年年报及年报摘要》，并决定 将本议案提交公司2016年年度股东大会审议。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 二、审议并一致通过了《公司2016年董事会工作报告》，并决定 将本议案提交公司2016年年度股东大会审议。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 三、审议并一致通过了《公司2016年度内部控制评价报告》。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 四、审议并一致通过了《公司2016年履行社会责任的报告》。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 五、审议并一致通过了《公司2016年财务决算、审计报告》，并 决定将本议案提交公司2016年年度股东大会审议。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 六、审议并一致通过了《公司2016年利润分配方案》。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016年度审计 报告，公司 2016 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为 741,323,630.76元。2016年度母公司实现净利润2,322,677.34元， 根据《公司章程》按本年净利润的 10%提取法定盈余公积金 232,267.73元，加上母公司以前年度结余未分配利润 287,486,139.16元，母公司 2016年可供股东分配的利润总计为 289,576,548.77元。 公司拟定的2016年利润分配预案为：以母公司为主体进行利润 分配，按2016年12月31日公司总股本2,346,100,874股为基数， 每 10股派发现金股利 1.00元（含税），共计派发现金股利 234,610,087.40 元。本次利润分配方案实施后母公司未分配利润余 额54,966,461.37元，全部结转以后年度分配。 2016年利润分配方案的说明： 长期以来，公司十分重视对投资者的合理投资回报。2017 年公 司将继续推进房地产主业升级、构建多元发展体系，以实现持续健康长远发展。为此，公司在项目开发、土地资源获取及新兴产业拓展等方面均需要充足的资金支持。公司结合自身发展需要并审慎分析，在权衡公司资金需求及未来发展、股东短期及中长期回报之后，拟定了公司2016年度利润分配方案。 公司未分配利润将主要用于公司后续项目及新增投资业务的资金需求，以支持公司生产经营和业务发展的正常需要，降低公司资产负债率、优化公司资产结构，预计项目未来收益不会低于以往项目开发的正常收益水平。 董事会审议情况及独立董事意见： 公司董事会认为上述利润分配方案充分考虑了公司目前发展状况和可持续健康经营的资金安排，一致同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2016年年度股东大会审议。 公司独立董事认为公司的利润分配方案是在考虑到公司现阶段业务特点及未来可持续发展的情况下提出的，符合《公司章程》规定的现金分红政策。综合考虑了公司的长远发展和公司全体股东的利益，综合考虑了公司成长性，考虑了公司所在的房地产行业目前阶段的宏观环境、公司自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，该利润分配方案有利于公司的持续健康发展，不存在损害股东特别是中小股东权益的情况。独立董事一致同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2016年年度股东大会审议。 本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 七、审议并一致通过了《公司2017年经营计划》（详见公司2016 年年度报告）。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 八、审议并一致通过了《公司2017年投资计划》（详见公司2016 年年度报告），并决定将本议案提交公司2016年年度股东大会审议。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 九、审议并一致通过了《关于公司2017年续聘会计师事务所的 议案》。 根据公司经营需要，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，年度审计费用为90万元；同时聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内控审计会计师事务所，年度内控审计费用为30万元。 本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 十、审议并一致通过了《关于2017年北京市华远集团有限公司 为公司提供融资担保的关联交易的议案》。 北京市华远集团有限公司（以下简称“华远集团”）作为公司的控股股东，为支持公司的发展，2017 年度将为公司（含公司的控股子公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过50亿元。 目前，市场上担保费收费标准为 0.5%-5%，华远集团按不高于 0.8%向公司收取担保费。华远集团将根据公司融资的实际需要，与贷款银行或向公司融资的机构签署担保协议。 由于银行贷款及对外融资有时要求提供两个担保人，所以，此担保额度与议案十二中公司为控股子公司提供的融资担保额度可能有重叠部分。 本交易属于关联交易，按照《公司章程》，将提交公司2016年年 度股东大会审议。 本议案关联董事孙秋艳、孙怀杰、杨云燕、张蔚欣回避表决。 （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票） 十一、审议并一致通过了《关于2017年北京市华远集团有限公 司为公司提供周转资金的关联交易的议案》。 为支持公司的发展，作为公司的控股股东华远集团及其控股的关联公司（以下简称“华远集团”），2017年度将向公司提供不超过50亿元的资金周转额度，在公司及公司控股子公司（或其控股的下属公司）需要之时，华远集团提供相应的周转资金，由实际使用资金的公司向华远集团支付相应的资金使用成本，资金使用成本将不超过市场同期利率。具体资金使用成本按照届时实际划付的单据为准计算。 本交易属于关联交易，按照《公司章程》，将提交公司2016年年 度股东大会审议。 本议案关联董事孙秋艳、孙怀杰、杨云燕、张蔚欣回避表决。 （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票） 十二、审议并一致通过了《关于2017年公司为控股子公司提供 融资担保的议案》。 根据公司现有开发项目的进展情况、2017 年公司资金状况和公 司发展的资金需求，预计2017年度公司对控股子公司（及其控股、 联营的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他融资担保）总额不超过190亿元（含控股子公司及其控股、联营的各下属公司之间相互担保）。由于融资担保有时要求提供两个担保人，所以，此担保额度与议案十中北京市华远集团有限公司为公司提供的融资担保额度可能有重叠部分。为此，董事会将提请公司股东大会对公司的担保给予如下授权： 1、同意在公司2017年年度股东大会召开前，公司对控股子公司 （及其控股、联营的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他融资担保）总额不超过190亿元（含控股子公司及其控股、联营的各下属公司之间相互担保），以支持公司业务发展。 2、上述担保的单笔融资担保额度不超过35亿元。 3、为控股子公司下属的联营公司提供融资担保（包括银行贷款担保和其他融资担保）时，担保金额所占该联营公司融资总额的比例不得超过控股子公司在该联营公司的持股比例。 4、担保方式可以是信誉担保或以公司资产（包括但不限于控股子公司及其控股、联营的各下属公司的股权、土地使用权、房屋所有权、在建工程等）担保。 5、授权管理层具体执行2017年度担保计划，并在不超出年度担 保计划总额及单笔限额的前提下，授权管理层根据具体情况适当调整各项目之间的担保金额。 6、以上融资担保分笔实施之时，授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内签署相关法律文件。 本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2017年年度股东大 会召开前一日止。 本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 十三、审议并一致通过了《关于2017年公司资产抵押额度的议 案》。 根据公司现有开发项目的进展情况、2017 年公司资金状况和公 司发展的资金需求，预计2017年度公司及控股子公司提供融资抵押 资产价值（包括银行贷款抵押和其他融资抵押）总额不超过180亿元 （含控股子公司之间相互提供抵押、及其为母公司融资提供抵押）。 由于融资有时会要求同时提供资产抵押和保证等其他担保，因此，此资产抵押额度与议案十二中2017年公司为控股子公司提供融资担保额度可能有重叠部分。 为此，董事会将提请公司股东大会对公司的资产抵押给予如下授权： 1、同意在公司2017年年度股东大会召开前，公司及控股子公司 提供融资抵押资产价值（包括银行贷款抵押和其他融资抵押）总额不超过180亿元（含控股子公司之间相互提供抵押、及其为母公司融资提供抵押），以支持公司业务发展。 2、抵押物包括但不限于公司及控股子公司的土地使用权、房屋所有权、在建工程等。 3、以上融资抵押分笔实施之时，授权公司董事长在股东大会批准的资产抵押额度内签署相关法律文件。 本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2017年年度股东大 会召开前一日止。 本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 十四、审议并一致通过了《关于公司社会捐赠的议案》。 公司2015年度股东大会批准的公司2016年度公益性、救济性捐 赠额度为500万元人民币，2016年度公司实际对外捐赠228.5万元， 其中向北京市体育基金会捐赠225万元；向天津市津南区慈善协会捐 赠3万元；向北京市西城区民政局捐赠0.5万元。 为了更好的履行社会责任，规范公司的捐赠行为，维护公司的形象和股东的利益，经董事会审议： 1、同意公司 2017年公益性、救济性捐赠额度累计不超过 500万元人民币（含500万元）； 2、每年的具体捐赠实际执行情况向年度股东大会报告。 本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 十五、审议并一致通过了《2016 年度关于公司募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 十六、审议并一致通过了《关于公司全资子公司为控股股东提供融资担保的关联交易的议案》。 公司控股股东北京市华远集团有限公司（以下简称“华远集团”）为公司发展给予了大力支持，本着共同发展的原则，公司全资子公司北京市华远�Z业有限公司的全资子公司北京新都致远房地产开发有限公司（以下简称“新都致远”）拟为华远集团购买门头沟区门头沟新城MC08-014/015地块项目相关物业在中国工商银行股份有限公司不超过8亿元的融资提供连带责任保证担保。承担担保责任的期限自新都致远与中国工商银行股份有限公司北京地安门支行签订的《保证合同》签署生效之日起至中国工商银行股份有限公司北京地安门支行与华远集团就其所购买的上述物业办理完毕房屋抵押登记手续之日止。新都致远与中国工商银行股份有限公司北京地安门支行签订的《保证合同》与华远集团在中国工商银行股份有限公司办理的融资业务逐笔对应。 目前，市场上担保费收费标准为0.5%-5%，公司将按不高于0.8% 向华远集团收取担保费。华远集团经营稳定,为其提供担保风险可控,不会给公司及股东带来不利影响。 本担保属于关联交易，按照《公司章程》，将提交公司2016年年 度股东大会审议。 本议案关联董事孙秋艳、孙怀杰、杨云燕、张蔚欣回避表决。 （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票） 十七、审议并一致通过了《关于为广州高雅房地产开发有限公司提供担保的关联交易的议案》。 为了顺利完成公司全资子公司北京市华远�Z业有限公司（以下简称“华远�Z业”）对广州高雅房地产开发有限公司（以下简称“广州高雅”）全部股权的收购，公司及/或华远�Z业拟向广州高雅存续贷款提供全额担保，以�Z换目前保证担保方式，具体担保形式以银行最终审批为准。具体情况如下： 目前，广州高雅存续贷款有两笔，分别为： 1、与长安银行股份有限公司西安经济技术开发区支行（受托贷款人）、深圳平安大华汇通财富管理有限公司（委托贷款人）签订的《委托贷款合同》，授信额度为7.31亿元，期限3年，由谭霖高、广东中鼎集团有限公司提供保证担保，以广州高雅 100%股权提供质押担保，以大一山庄项目在建工程（或现房）提供第二顺位抵押担保。 2、与平安银行股份有限公司广州分行签订的《固定资产贷款合同》，授信额度为25亿元，期限5年，由谭霖高、广东中鼎集团有限公司提供保证担保，以广东中鼎集团有限公司 100%股权提供质押担保，以大一山庄项目在建工程（或现房）提供抵押担保。 上述两笔贷款拟由公司及/或华远�Z业提供全额担保，用于�Z换现有的保证担保方式，公司及/或华远�Z业对广州高雅担保金额总计为32.31亿元。 由于本公司董事孙怀杰同时担任广州高雅的董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次担保构成关联交易，按照《公司章程》，将提交公司2016年年度股东大会审议。 本议案关联董事孙怀杰回避表决。 （表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票） 十八、审议并一致通过了《关于为长沙海信广场实业有限公司提供担保的关联交易的议案》。 为满足公司全资子公司北京市华远�Z业有限公司（以下简称“华远�Z业”）的下属子公司长沙海信广场实业有限公司（以下简称“长沙海信”）的业务发展需要，华远�Z业拟按持股比例向长沙海信提供约9亿元的融资担保，融资将用于长沙海信归还存量借款、补充营运资金等用途，具体融资条件以金融机构审批为准。 为长沙海信提供担保是出于其业务的实际需要，有助于促进其筹措资金和良性发展，在担保期内公司有能力对其经营管理风险进行控制。 由于本公司董事孙秋艳同时担任长沙海信的董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次担保构成关联交易，按照《公司章程》，将提交公司2016年年度股东大会审议。 本议案关联董事孙秋艳回避表决。 （表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票） 十九、审议并一致通过了《关于拟申请注册发行中期票据的议案》。 为进一步拓宽公司融资渠道，调整优化公司债务结构、降低财务成本，满足公司经营发展需要，根据《公司法》、中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币28亿元的中期票据，期限不超过5年（含5年），具体内容如下：（一）发行方案 1、发行人：华远地产股份有限公司； 2、发行规模：不超过人民币28亿元（含28亿元），具体发行规 模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准； 3、发行期限：不超过5年（含5年）； 4、发行方式：根据公司资金需求一次或多次发行； 5、发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）； 6、资金用途：用于公司调整债务结构，包括但不限于补充流动资金、偿还金融机构借款、项目投资建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动； 7、承销方式：聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销； 8、决议有效期：本次申请注册发行中期票据事宜，经股东大会审议通过后，在获中国银行间市场交易商协会批准的本次中期票据注册有效期内持续有效。 （二）有关申请注册发行中期票据的授权事宜 为合法、高效、顺利地完成公司本次申请注册发行中期票据工作，提请公司股东大会授权公司董事会负责本次中期票据发行的研究与组织工作，并由董事会根据进展情况授权公司董事长具体办理本次中期票据发行的有关事宜，并全权处理与本次中期票据发行有关的一切事宜，包括但不限于： 1、根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件制定发行中期票据的具体方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款，包括发行期限、发行时间、发行额度、发行利率、承销方式、筹集资金安排等与发行条款有关的一切事宜； 2、聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构，并办理本次中期票据发行申报、谈判、注册、信息披露以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件等事宜； 3、在上述授权范围内，负责修订、签署与本次发行中期票据有关的一切必要文件； 4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整； 5、办理与本次中期票据发行相关的其他事宜，完成本次中期票据发行所必需的手续和工作，办理与本次中期票据发行有关的其他一切必要事宜； 6、上述授权自经股东大会审议通过之日起至获批的本次中期票据注册有效期内持续有效。 本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 二十、审议并一致通过了《关于公司拟在境外发行外币债券的议案》。 为满足公司业务运营需要，拓宽公司海外融资渠道，调整债务结构，降低融资成本，公司拟在境外发行不超过5亿美元的外币债券（以下简称“本次发行”）。具体内容如下： （一）发行方案 1、发行主体：公司或境外全资子公司。 2、发行规模：本次发行的债券规模不高于5亿美元（含5亿美 元）。 3、债券期限：本次债券发行期限为不高于5年（含5年期）或 无固定期限，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。 4、发行利率：固定利率，在定价日根据市场情况确定。 5、发行方式及发行对象：本次债券发行方式可采用公募、私募等多种形式，发行对象为符合认购条件的投资者。 6、上市地点：香港联交所或新加坡交易所。 7、决议有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个月。 8、募集资金用途：用于公司海外项目投资、补充一般运营资金及偿还债务，在符合国家相关法律法规的规定和满足海外资金需求前提下可择机回流境内。 （二）本次境外发行外币债券具体授权事宜 为顺利推进公司本次境外发行外币债券，提请股东大会同意授权董事会在有关法律、法规和《公司章程》允许的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于： 1、根据市场情况，具体确定或调整与发行方案相关的如下事项：债券面值、发行时机、发行规模、增信安排、发行价格、发行期限、利率、汇率风险管理、还本付息期限、是否设�Z回售条款和赎回条款、募集资金用途、承销安排等。 2、为本次发行而做出的所有必要的行动和步骤，包括但不限于：聘请为本次发行提供服务的境内外中介机构；向有关监管部门申请办理本次发行所涉及的所有审批、登记、备案、报告等手续，编制并报送各类申请文件，并根据监管部门的要求对相关发行方案以及对应的申请文件进行相应调整；签署与本次发行相关的所有必要的法律文件（包括但不限于发行通函及各项交易文件）；开立银行账户及就开立银行账户通过必要的决议；以及办理债券的注册、上市手续等。 3、根据实际情况决定募集资金的具体安排及资金使用安排。 4、同意公司签署与本次发行相关的各项交易文件、上市申请文件等，批准和分发与本次发行相关的发行通函。 5、批准、确认及追认公司就本次发行事项已做出的任何行动和步骤。 6、根据任何适用的监管规则履行相应的信息披露义务。 7、除涉及法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与本次发行的具体方案等有关的事项进行相应调整。 8、全权办理与本次发行相关的其他一切事项。 9、上述授权自股东大会审议通过之日二十四个月有效。 提请股东大会同意公司董事会根据股东大会授权范围授权各董事或董事会授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务，包括但不限于代表公司签署并交付有关交易文件、上市申请文件等。 本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 二十一、审议并一致通过了《关于召开2016年年度股东大会的 议案》。 公司将于2017年5月12日在北京市西城区北展北街11号华远 企业中心11号楼召开2016年度股东大会，审议如下事项： （一）审议公司2016年董事会工作报告； （二）审议公司2016年监事会工作报告； （三）审议公司2016年财务决算、审计报告； （四）审议公司2016年利润分配方案； （五）审议公司2017年投资计划； （六）审议公司2016年年报及年报摘要； （七）审议关于公司2017年续聘会计师事务所的议案； （八）审议关于2017年北京市华远集团有限公司为公司提供融 资担保的关联交易的议案； （九）审议关于2017年北京市华远集团有限公司为公司提供周 转资金的关联交易的议案； （十）审议关于2017年公司为控股子公司提供融资担保的议案； （十一）审议关于2017年公司资产抵押额度的议案； （十二）审议关于公司社会捐赠的议案； （十三）审议关于公司全资子公司为控股股东提供融资担保的关联交易的议案； （十四）审议关于为广州高雅房地产开发有限公司提供担保的关联交易的议案； （十五）审议关于为长沙海信广场实业有限公司提供担保的关联交易的议案； （十六）审议关于公司拟申请注册发行中期票据的议案； （十七）审议关于公司拟在境外发行外币债券的议案。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 特此公告。 华远地产股份有限公司 董 事 会 2017年4月20日