证券代码：000720 证券简称：新能泰山 公告编号：2017-020 山东新能泰山发电股份有限公司 第七届董事会第二十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、公司于2017年4月9日以传真及电子邮件的方式发出了关于召开公司第 七届董事会第二十一次会议的通知。 2、会议于2017年4月19日以通讯表决方式召开。 3、应出席会议董事11人，实际出席现场会议董事11人。 4、会议由公司董事长吴永钢先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。 5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案的议案》； 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 公司第七届董事会第十六次会议、第十九次会议，2017 年第一次临时股东 大会会议已审议通过了公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项。 经研究，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意调 整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案，具体调整如下： 调整前为： “为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入发行价格调整方案如下： （1）价格调整方案对象 调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的价格不进行调整。 （2）价格调整方案生效条件 ①国务院国资委批准本次发行价格调整方案； ②公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。 （3）可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。 （4）调价触发条件 ①可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较新能泰山因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年3月21日收盘点数（即1886.37点）跌幅超过10%； ②可调价期间内，申万火电指数（851611）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较新能泰山因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年3月21日收盘点数（即2620.38点）跌幅超过10%； ③可调价期间内，新能泰山（000720）股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较新能泰山因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年3月21日收盘价（即6.75元/股）跌幅超过10%。 以上①、②、③条件中满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”可以不全部在可调价期间内。 （5）调价基准日 可调价期间内，新能泰山按照价格调整方案调整本次交易发行股份购买资产的发行价格的董事会决议公告日。 （6）发行价格调整方式 若满足调价触发条件，新能泰山有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。 新能泰山董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购买资产的发行价格为：调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。同时，发行数量也进行相应调整。 若在中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，新能泰山董事会决定对发行股份购买资产的发行价格不进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。” 调整后为： “为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入发行价格调整方案如下： （1）价格调整方案对象 调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的价格不进行调整。 （2）价格调整方案生效条件 ①国务院国资委批准本次发行价格调整方案； ②公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。 （3）可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。 （4）调价触发条件 ①可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较新能泰山因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年3 月21日收盘点数（即1886.37点）跌幅超过10%； ②可调价期间内，申万火电指数（851611）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较新能泰山因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年3月21日收盘点数（即2620.38点）跌幅超过10%。 以上①、②条件中满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”可以不全部在可调价期间内。 （5）调价基准日 可调价期间内，新能泰山按照价格调整方案调整本次交易发行股份购买资产的发行价格的董事会决议公告日。 （6）发行价格调整方式 若满足调价触发条件，新能泰山有权在调价触发条件发生之日起20个交易 日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。 新能泰山董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购买资产的发行价格为：调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。同时，发行数量也进行相应调整。 若在中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，新能泰山董事会决定对发行股份购买资产的发行价格不进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。” 因华能能源交通产业控股有限公司（以下简称“华能能交”）为公司的控股股东，南京华能南方实业开发股份有限公司（以下简称“南京华能”）为华能能交的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华能能交和南京华能为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。关联董事吴永钢先生、胡成钢先生、谭泽平先生根据相关法律以及公司章程的规定，回避表决。 公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可》、《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对第七届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见》。 （二）审议通过了《关于签订附生效条件的 的议案》； 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 同意公司拟与南京宁华世纪置业有限公司（以下简称“宁华世纪”）、南京华能、华能能交、广东世纪城集团有限公司（以下简称“世纪城集团”）就购买宁华世纪股权事项签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》；与南京宁华物产有限公司、南京华能、华能能交就购买南京宁华物产有限公司股权事项签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》；与南京华能就购买南京市燕江路201号房产事项签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。 因华能能交为公司的控股股东，南京华能为华能能交的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华能能交和南京华能为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。关联董事吴永钢先生、胡成钢先生、谭泽平先生根据相关法律以及公司章程的规定，回避表决。 公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可》、《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对第七届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见》。 （三）审议通过了《关于签订附生效条件的〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》； 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 同意公司拟与宁华世纪、南京华能、华能能交、世纪城集团就购买宁华世纪股权事项签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。 因华能能交为公司的控股股东，南京华能为华能能交的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华能能交和南京华能为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。关联董事吴永钢先生、胡成钢先生、谭泽平先生根据相关法律以及公司章程的规定，回避表决。 公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可》、《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对第七届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见》。 （四）审议通过了《关于本次调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案不构成本次重组方案重大调整的议案》； 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 根据公司股东大会的授权，公司对本次发行股份购买资产的调价触发条件进行了修订，本次调整仅对本次发行股份购买资产的调价触发条件进行了修订，不涉及交易对象、交易标的以及交易价格的变更，不涉及新增配套融资，因此，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定的重组方案重大调整的情形。 因华能能交为公司的控股股东，南京华能为华能能交的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华能能交和南京华能为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。关联董事吴永钢先生、胡成钢先生、谭泽平先生根据相关法律以及公司章程的规定，回避表决。 公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可》、《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对第七届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见》。 （五）审议通过了《关于调整公司募集配套资金方案的议案》； 因华能能交为公司的控股股东，南京华能为华能能交的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华能能交和南京华能为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。关联董事吴永钢先生、胡成钢先生、谭泽平先生根据相关法律以及公司章程的规定，回避表决。 公司第七届董事会第十六次会议、第十九次会议，2017 年第一次临时股东 大会会议已审议通过了公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项。 经研究，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意调 减公司募集配套资金方案中的募集配套资金总额及募集资金投入项目所涉的拟投入募集资金金额，具体调整如下： 发行数量 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 调整前为： “4、发行数量 本次募集配套资金总额预计不超过195,709.00万元（不超过本次交易总金 额的100%），发行股份数量不超过34,334.9122万股，最终发行数量将根据最终 发行价格确定。 本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则股份发行数量将相应进行调整。” 调整后为： “4、发行数量 本次募集配套资金总额预计不超过158,161.79万元（不超过本次交易总金 额的 100%），发行股份数量不超过27,747.6824万股，最终发行数量将根据最终 发行价格确定。 本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则股份发行数量将相应进行调整。” 配套募集资金用途 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 调整前为： “8、配套募集资金用途 本次募集配套资金总额拟不超过195,709.00万元，除其中4,500万元用于 支付本次重组相关费用外，剩余不超过 191,209.00万元拟用于宁华世纪 NO.2014G34地块B地块项目、C地块项目建设，募集资金投入情况具体如下： 项目名称 项目实施主体 拟投入募集资金金额 （万元） NO.2014G34地块项目B地块项目 宁华世纪 127,500.00 NO.2014G34地块项目C地块项目 宁华世纪 63,709.00 ” 调整后为： “8、配套募集资金用途 本次募集配套资金总额拟不超过158,161.79万元，除其中4,500万元用于 支付本次重组相关费用外，剩余不超过 153,661.79万元拟用于宁华世纪 NO.2014G34 地块 B 地块项目、C 地块项目建设，募集资金投入情况具体如下： 项目名称 项目实施主体 拟投入募集资金金额 （万元） NO.2014G34地块项目B地块项目 宁华世纪 111,894.37 NO.2014G34地块项目C地块项目 宁华世纪 41,767.42 ” 公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可》、《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对第七届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见》。 （六）审议通过了《关于本次调整公司募集配套资金方案不构成本次重组方案重大调整的议案》； 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 根据公司股东大会的授权，公司拟调整本次重大资产重组募集配套资金方案，即调减募集配套资金总额及募集资金投入项目相关投入金额，未新增配套募集资金，因此，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条以及中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整的情形。 因华能能交为公司的控股股东，南京华能为华能能交的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华能能交和南京华能为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。关联董事吴永钢先生、胡成钢先生、谭泽平先生根据相关法律以及公司章程的规定，回避表决。 公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可》、《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对第七届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见》。 （七）审议通过了《关于审议 及其摘要的议案》； 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 同意《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。 因华能能交为公司的控股股东，南京华能为华能能交的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华能能交和南京华能为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。关联董事吴永钢先生、胡成钢先生、谭泽平先生根据相关法律以及公司章程的规定，回避表决。 公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可》、《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对第七届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见》。 重组报告书（草案）及其摘要详见同日刊载于巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 （八）审议通过了《关于批准本次重组相关审计报告、备考审计报告的议案》。 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 公司董事会批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的“信会师报字[2017]第ZB23114号”号《南京宁华世纪置业有限公司审计报告及财务报表（2015年1月1日至2016年12月31日止）》、“信会师报字[2017]第ZB23113号”《南京宁华物产有限公司2015年度、2016年度模拟审计报告（2015年1月1日至2016年12月31日止）》、“信会师报字[2017]第ZB23115号”《南京华能南方实业开发股份有限公司持有的南京燕江路201号房产2015年度、2016年度模拟审计报告（2015年1月1日至2016年12月31日止）》与“信会师报字[2017]第ZB10532号”《山东新能泰山发电股份有限公司2016年度备考审计报告（2016年1月1日至2016年12月31日止）》。 因华能能交为公司的控股股东，南京华能为华能能交的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华能能交和南京华能为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。关联董事吴永钢先生、胡成钢先生、谭泽平先生根据相关法律以及公司章程的规定，回避表决。 公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可》、《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对第七届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见》。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会第二十一次会议决议； 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 山东新能泰山发电股份有限公司董事会 二�一七年四月十九日