证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2017-018 大连派思燃气系统股份有限公司 关于公司2016年度预计的日常关联交易执行情况及 2017年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、日常关联交易基本情况 大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“派思股份”或“本公司”）主营业务是从事燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售和服务，公司主要产品是调压站及燃气轮机辅机设备。公司下属全资子公司大连派思新能源发展有限公司（以下简称“派思新能源”）主营业务是提供分布式能源站的开发，投资、设计、安装、调试和运维一体化服务，通过建设运营分布式能源站满足客户冷热电三联供的能源需求。 近三年，本公司控股股东大连派思投资有限公司（以下简称“派思投资”）加大对海外高端装备技术的引进，加快对具有国际先进水平的科技型企业的并购步伐，先后收购荷兰OPRA燃气轮机公司74.58%股权，整体收购卡莱瑞佛传热（江苏）有限公司（以下简称“卡莱瑞佛”），以及德国RMGMesstechnikGmbh公司。 其中，荷兰OPRA公司核心产品OPRA小型燃气轮机是具有自主知识产权 的核心设备。OPRA品牌燃气轮机在国外经过了十几年的成熟发展和应用，在同 功率段内具有较强的竞争力，具体表现在具有效率高、对于燃料的适应性强以及体积小巧功率密度大等多种优势。派思新能源目前已在国内完成多套该燃气轮机的应用案例，其在2017年将通过派思投资全资子公司大连派思动力发展有限公司（以下简称“派思动力”）继续采购OPRA品牌燃气轮机，以进一步发展分布式能源站业务。 卡莱瑞佛产品属于高端换热器。一方面，公司主营产品需要使用此类换热器，之前该类产品需要采购国外品牌，派思投资收购卡莱瑞佛后拟将其发挥对公司整体生产体系的协同作用，可以提高本公司的整体装备制造水平，控制产品成本，因此预计将形成本公司向卡莱瑞佛的关联采购交易；另一方面，由于卡莱瑞佛尚未取得压力容器设计许可证，其在成为派思投资下属公司之前需要委托有资质的第三方出具设计图纸，在被派思投资收购后将委托本公司出具设计图纸，相应将形成本公司向卡莱瑞佛提供的关联服务交易（以下称“提供技术服务”）。 德国RMGMesstechnikGmbh 公司（以下简称“RMG”）是一家世界领先水 平的气体计量设备生产的企业，能够提供全系列气体计量产品，核心产品为涡轮流量计、超声波流量计、色谱仪、流量计算机等。该公司产品行业领先，在天然气发电领域具有一定的市场占有率，是生产应用于天然气管网所需的计量和分析设备的龙头企业。一方面，根据本公司燃气应用产品制造的需要，本公司拟通过派思投资全资子公司派思计量科技（大连）有限公司（以下简称“派思计量”）采购RMG的气体计量仪器，相应将形成本公司向派思计量的关联采购交易；另一方面，由于本公司具有较强的燃气装备撬装能力，因此根据客户需求，RMG可能委托本公司将 RMG 计量产品与辅助部件进行集成化加工并相应制成成撬的单体设备，或先将计量产品与辅助部件销售给本公司待完成集成化加工与成撬后再销售给客户，相应将形成本公司为 RMG 提供成撬服务的关联交易或采购RMG计量产品与辅助部件的关联交易。 （一）日常关联交易履行的审议程序 为提高决策效率，适应本公司生产经营的实际需要，本公司对于日常关联交易一般采用年度预计合同总金额，在预计范围内签署相关合同，如超出预计范围公司将根据《公司关联交易决策制度》履行相应程序。 （二）2016年度日常关联交易的预计和执行情况 经本公司第二届董事会第十四次会议及公司2015年度股东大会审议通过， 2016年公司预计签署日常关联交易合同额合计不超过人民币3,700万元，实际签 署的关联交易合同累计金额为人民币926,536.88元，实际发生金额与预计发生额 差异较大的原因：主要是由于陕西派思燃气产业装备制造有限公司具备独立生产城市门站设备的能力后不再需要向公司采购。 （三）2016年度日常关联交易预计金额和类别 根据2016年日常关联交易梳理情况，结合实际业务开展情况，本公司对2017 年本公司及本公司控股子公司与关联方预计发生关联交易情况进行合理预计，预 计关联交易合计金额不超过人民币9,000万元。其中，向关联方采购不超过7,000 万元，向关联方销售不超过人民币2,000万元。具体情况如下： 占同类 2017年初至披 占同类 上年实际发生 2017年 业务 露日与关联方 业务 关联交易类别 关联方 金额 预计金额 比例 累计已发生的 比例 （不含税） （%） 交易金额 （％） 向关联方采购 卡莱瑞佛传热（江 1000万元 - 10.26万元 66.35万元 - （采购换热器） 苏）有限公司 向关联方采购 大连派思动力发 （采购OPRA燃机及调 5000万元 - 0 4.3万元 - 展有限公司 压设备） 向关联方采购 派思计量科技（大 1000万元 - 0 - - （采购计量仪器） 连）有限公司 向关联方销售 派思计量科技（大 1000万元 - 0 - - （销售单体设备） 连）有限公司 向关联方销售 卡莱瑞佛传热（江 1000万元 - 0 0 - （提供技术服务） 苏）有限公司 二、关联方介绍和关联关系 （一）本公司控股股东 大连派思投资有限公司系本公司的控股股东，其基本情况如下： 住所：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号41层 注册资本：人民币1,100万元 法定代表人：谢冰 经营范围：项目投资（不含专项审批）。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 控股股东及实际控制人：谢冰 （二）本公司控股股东下属企业 1、 卡莱瑞佛传热（江苏）有限公司 住所：南通市港闸区天生路八一工业园 注册资本：315万欧元 法定代表人：WeiPingXu 经营范围：高效新型换热器及温控装置等新技术设备和零部件的设计、生产、销售和服务；建筑和园艺工具和配件，纺织品，劳护用品，机械设备，电子产品，消毒设备的进出口和批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 控股股东：HOPEWORLDLIMITED 实际控制人：谢冰 2、 大连派思动力发展有限公司 住所：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号41层 注册资本：40,000万人民币 法定代表人：李启明 经营范围：制造业项目、能源项目投资及管理；投资咨询；货物、技术进出口、国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 控股股东：大连派思投资有限公司 实际控制人：谢冰 3、 派思计量科技（大连）有限公司 住所：辽宁省大连经济技术开发区振鹏工业城（73号地）佳诚-A、B、C 注册资本：5,000万元 法定代表人：吕文哲 企业类型：有限责任公司（法人投资或控股） 经营范围：计量检测技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计量产品研发、技术咨询、技术服务、技术转让、设计、生产、销售；国内一般贸易；货物、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）控股股东：大连派思投资有限公司 实际控制人：谢冰 （三）履约能力分析 关联方派思动力、卡莱瑞佛、派思计量系本公司控股股东控制的企业，资信良好，其产品均属成熟产品，具有较好的履约能力。 三、关联交易主要内容及定价政策 （一）关联交易内容 本公司及全资子公司日常关联交易主要为：派思新能源通过派思动力采购OPRA品牌燃气轮机；本公司向卡莱瑞佛采购高端换热器，同时由本公司向卡莱瑞佛提供技术服务；本公司通过派思计量采购 RMG 气体计量仪器，同时根据RMG海外客户需求，RMG委托本公司将RMG 计量产品加工制成成撬的单体设备。 （二）定价政策 本公司与派思动力发展和派思计量科技之间的日常关联交易，将遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易价格参照关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。 本公司与卡莱瑞佛之间的日常关联交易，将遵循有偿、公平、自愿的商业原则，采用成本加成方式确定（即以经双方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润），加成比例均为15%。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 （一）关联交易的目的 本公司控股子公司向关联方采购气体计量产品和 OPRA燃气轮机有利于进 一步开拓和发展公司主业及分布式能源项目，有效控制其开展主营业务的成本，提升公司市场竞争力，从而增强公司的持续经营和盈利能力；向关联方采购换热器有利于提高本公司的整体装备制造水平和控制生产成本，向关联方提供技术服务同时销售产品，有利于促进双方的业务协同和整合效应。 （二）关联交易对本公司的影响 本公司主营业务包括燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售和服务以及提供分布式能源站的开发、投资、设计、安装、调试和运维一体化服务。本公司控股股东控制的企业通过投资、并购等方式切入并大力发展燃气轮机、高端换热器和高端气体计量业务，客观上存在为本公司上述主营业务提供配套、整合的有利条件，由此需要与本公司产生一些日常关联交易，该等日常关联交易将对本公司的主营业务的发展产生积极影响。 上述关联交易定价是参照关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定，或兼顾双方利益的基础上采用成本加成方式确定。按照相关法规制度的规定履行程序，不存在损害上市公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，本公司不会因该等日常关联交易而对关联方形成依赖而影响本公司的独立性，不会对本公司的持续经营能力产生影响。 本议案关联董事谢云凯、谢冰、李伟、Xiejing、吕文哲回避表决。 本事项尚需提交公司2016年度股东大会审议通过。 特此公告。 大连派思燃气系统股份有限公司董事会 2017年4月21日