上海天玑科技股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的 专项报告 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2016年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下： 一、 募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额、资金到位情况 经2011年6月30日中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1035号文《关于核 准上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准，本公 司公开发行人民币普通股1,700万股，每股面值1元，每股发行价20.00元，募集资 金总额340,000,000.00元，扣除承销费和保荐费及其他发行费用23,981,000.00元，实 际募集资金为316,019,000.00元。截至2011年7月14日止，本公司公开发行募集的资金已全部划入公司募集资金专用账户内。本次募集资金业经立信会计师事务所有限 公司出具信会师报字(2011)第13061号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户管理制度。 (二) 2016年度募集资金使用情况 （单位：人民币元） 项目 募集资金专户发生情况 截至2015年12月31日专户余额 133,442,471.85 募集资金账户资金减少项： （1）承销费和保荐费及其他发行费用 （2）对募集资金项目的投入 55,325,163.96 （3）手续费支出 652.00 募集资金账户资金增加项： （1）利息收入 3,963,250.21 截至2016年12月31日专户余额 82,079,906.10 专项报告第1页 二、 募集资金存放和管理情况 (一) 募集资金的管理情况 为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司依照《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会令第30号上市公 司证券发行管理办法》、《中国证券监督管理委员会令第61号首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《上海天玑科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理方法》）。根据《募集资金管理方法》的规定，公司对募集资金实行专户管理和使用。 公司及保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）于2011年8月分别 与交通银行股份有限公司上海漕河泾支行、兴业银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金三方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。 2016年7月，公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证 券”）签署了保荐协议。根据规定，安信证券未完成的对公司持续督导工作将由华泰 联合证券承接，安信证券不再履行相应的职责。公司与华泰联合证券于2016年8月 及2016年9月分别与交通银行股份有限公司上海漕河泾支行、兴业银行股份有限公司上海分行重新签订了《募集资金三方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。 公司签订的三方监管协议与深圳证券交易所编制的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 (二) 募集资金专户存储情况 截至2016年12月31日，公司签订监管协议的募集资金专项账户存储如下： （单位：人民币元） 开户行 账号 余额 存储形式 期限 310066632018170135421 1,399,489.29 活期 --- 交通银行股份有限公 310066632608510008824-01090804 10,000,000.00 定期存单 三个月 司上海漕河泾支行 310066632608510008824-01090805 10,000,000.00 定期存单 三个月 216150100100060721 680,416.81 活期 --- 兴业银行股份有限公 216150100200150651 20,000,000.00 定期存单 三个月 司上海南外滩支行 216150100200150775 20,000,000.00 定期存单 三个月 216150100200150896 20,000,000.00 定期存单 三个月 合计 82,079,906.10 根据《募集资金三方监管协议》相关约定，公司如果以存单方式存放募集资金须通知华泰联合证券，并承诺存单到期后及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，同时通知华泰联合证券，公司存单不得质押。 专项报告第2页 三、 本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况 募集资金使用情况对照表 编制单位：上海天玑科技股份有限公司 2016年度单位：人民币万元 募集资金总额 34,000.00 本年度投入募集资金总额 5,532.52 报告期内变更用途的募集资金总额 2,433.24 累计变更用途的募集资金总额 11,605.04 已累计投入募集资金总额 26,702.06 累计变更用途的募集资金总额比例 34.14% 是否已变更项目 募集资金承 调整后投资 本年度投 截至期末累计 截至期末投资进 项目达到预定可 本年度实 是否达到 项目可行性是否发 承诺投资项目和超募资金投向 （含部分变更） 诺投资总额 总额（1） 入金额 投入金额(2) 度（%）(3)＝(2)/(1) 使用状态日期 现的效益 预计效益 生重大变化 承诺投资项目 IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目 是 9,500.00 4,595.30 4,595.30 100.00 2014-12-31 1,053.78 是 否 IT管理外包服务项目 是 4,800.00 2,366.76 2,366.76 100.00 2015-12-31 234.24 是 否 天玑科技数据中心创新服务项目 否 4,300.00 4,300.00 4,267.48 99.24 2015-12-31 516.49 是 否 承诺投资项目小计 18,600.00 11,262.06 0.00 11,229.54 - - 1,804.51 - - 超募资金投向 1、购买青浦土地使用权 是 880.00 不适用 不适用 不适用 是 2、收购复深蓝60%股权 否 3,640.00 3,640.00 3,640.00 100.00 不适用 346.12 是 否 3、永久补充流动资金 否 5,500.00 5,500.00 3,032.52 5,532.52 100.59 不适用 不适用 不适用 否 4、天玑科技青浦综合业务大楼建设部分使用超募资金 是 2,087.10 不适用 不适用 不适用 是 5、投资设立上海天玑数据技术有限公司 是 1,300.00 不适用 不适用 不适用 是 6、投资设立上海卓之联信息科技有限公司 否 2,500.00 2,500.00 2,500.00 2,500.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否 7、投资设立杭州广捷科技有限公司、杭州鸿�N科技有限公司 否 3,800.00 3,800.00 3,800.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否 8、新一代IT运维管理服务平台 否 4980 4980 0 0 0 2018-12-.31 不适用 不适用 否 9、未确认使用投向的超募资金 -11,685.2 -80.16 超募资金投向小计 13,001.90 20,339.84 5,532.52 15,472.52 76.07 346.12 专项报告第3页 合计 31,601.90 31,601.90 5,532.52 26,702.06 2,150.63 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 截至本年末，本次募集资金项目均已完成并已达到预计收益。 项目可行性发生重大变化的情况说明 详见本报告三、（三） 超募资金的金额、用途及使用进展情况 详见本报告三、（七） 募集资金投资项目实施地点变更情况 详见本报告三、（三） 募集资金投资项目实施方式调整情况 详见本报告三、（三） 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 2012年5月16日第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金2,000万元暂时补充流动资金。该超募 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 资金已于2012年11月15日归还。 用闲置募集资金永久补充流动资金情况 详见本报告三（五） 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 详见本报告三（六） 尚未使用的募集资金用途及去向 详见本报告三（八） 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 详见本报告三（九） 专项报告第4页 (二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况 本年度，公司不存在募投项目无法单独核算效益的情况。 (三) 募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况 单位：人民币万元 序号 变更项目的名称 涉及金额 变更原因 变更程序 批准机构 相关披露情况 2012年5月16日，公司召开第一届董 IT基础设施支持与维护服 1 --- 募投项目“IT基础设施支持与维护区域扩展项目”在成都的实施地点变更为重庆。 事会第二十五次会议审议同意；保荐机 第一届董事会第二十五次会议； 公告2012-016号 务区域扩展项目 构核查同意。 2013年4月22日，公司召开第二届董 IT管理外包服务项目 募投项目“IT管理外包服务项目”建设中关于办公场地投入的实施方式从购置办公楼 第二届董事会第六次会议； 公告2013-012号 2 --- 事会第六次会议审议同意；保荐机构核 数据中心创新服务项目 并装修变更为竞拍国有土地使用权并自主建设，并使用部分超募资金。 2012年年度股东大会 公告2013-020号 查同意。 终止“天玑科技青浦综合业务大楼”建设项目，根据第二届董事会第六次会议（公告 编号：2013-012）及2012年度股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目实施方 2014年3月26日，公司召开第二届董 IT管理外包服务项目 第二届董事会第十三次会议； 公告2014-008号 3 --- 式并使用部分超募资金的议案》（公告编号：2013-020），将募投项目“IT管理外包服 事会第十三次会议审议同意；保荐机构 数据中心创新服务项目 2013年年度股东大会 公告2014-028号 务项目”建设中关于办公场地投入的实施方式由购买变更为自建实施方式。现重新由 核查同意。 自主建设变更回购置方式。 公司因终止“天玑科技青浦综合业务大楼”项目，故经与上海市青浦区政府及上海市青 浦工业园区发展（集团）有限公司沟通协商，同意公司退回该土地使用权。回购由 2014年3月26日，公司召开第二届董 具备工业用地前期开发资质的园区公司具体实施即由上海市青浦工业园区发展（集 4 购买青浦土地使用权 880.00 事会第十三次会议审议同意；保荐机构 第二届董事会第十三次临时会议 公告2014-008号 团）有限公司负责操作土地使用权的回购。上海市青浦工业园区发展（集团）有限 核查同意。 公司按公司原购买价格880万元回购，公司已于2014年5月28日收到土地回购款 880万，退回后的款项已划拨至募集资金账户统一管理。 专项报告第5页 序号 变更项目的名称 涉及金额 变更原因 变更程序 批准机构 相关披露情况 由于青浦综合业务大楼建设项目所在地位置偏远，市政轨道交通17号线推迟3年预 计至2018年通车且相关配套设施无法满足公司要求等原因，公司为了确保推动主营 2014年3月26日，公司召开第二届董 天玑科技青浦综合业务大 第二届董事会第十三次临时会议 公告2014-008号 5 2,087.10 业务持续健康发展，确保公司整体战略目标的实现，切实保障股东利益，故公司决 事会第十三次会议审议同意；保荐机构 楼建设使用部分超募资金 2013年年度股东大会 公告2014-028号 定终止青浦综合业务大楼建设项目。并由自有资金人民币101,604.27元置换已投入 核查同意。 至天玑科技青浦综合大楼建设的超募资金。 考虑到新设合资公司可能存在相关的运营及短期盈利、竞争等风险，公司从未来长 投资设立上海天玑数据技 2015年4月8日，公司召开第二届董事 第二届董事会第二十五次会议 公告2015-021号 6 1,300.00 远及战略性考虑，同时为加强超募资金管理，进一步提高超募资金的使用效率，决 术有限公司 会第二十五次会议审议同意； 2014年年度股东大会 公告2015-036号 定将原使用超募资金投资设立变更为使用自有资金1,300万元投资设立。 考虑到IT服务市场格局日益变化及公司目前发展的实际情况，公司决定将募投项目 “IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目”由原招股说明书计划的该项目拟建设的 2015年4月8日，公司召开第二届董事 IT基础设施支持与维护服 四个区域中心减少为2个区域中心，其中广州、武汉地区不再购置房产建设备件中 第二届董事会第二十五次会议； 公告2015-021号 7 4,904.70 会第二十五次会议审议同意；保荐机构 务区域扩展项目 心，同时鉴于公司已基本实现了该项目原先的规划，故为提高募集资金使用效率， 2014年年度股东大会 公告2015-036号 核查同意。 促进公司经营健康发展及实现股东利益最大化，终止“IT基础设施支持与维护服务区 域扩展项目”。该项目募集资金使用余额人民币4,904.70万元及利息转为超募资金。 2015年12月16日，公司召开第三届董 IT管理外包服务项 募投项目“IT管理外包服务项目”和“数据中心创新服务项目”实施地点由上海变更为 8 --- 事会第二次会议审议同意；保荐机构核 第三届董事会第二次会议； 公告2015-083号 数据中心创新服务项目 杭州。 查同意。 2016年4月18日，公司召开第三届董 项目规划目标已基本实现，累计已达到了预期的效益，余额为人民币2,433.24万元 第三届董事会第五次会议 公告2016-026号 9 IT管理外包服务项目 2,433.24 事会第五次会议审议同意；保荐机构核 转为超募资金。 2016年第一次临时股东大会 公告2016-043号 查同意。 合计 11,605.04 专项报告第6页 (四) 募投项目先期投入及置换情况 本年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。 (五) 用闲置募集资金永久补充流动资金情况 1、2013年4月8日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用超 募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票超募资金 25,000,000.00元永久补充流动资金，并经公司2012年年度股东大会审议通过。 2、2016年3月9日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于使用部分 超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票超募资金 30,000,000.00元永久补充流动资金，并经公司2015年年度股东大会审议通过。 (六) 节余募集资金使用情况 根据《深圳证券交易所创业板上市规范指引》（2015年修订）的规定，该结余募集资 金低于单个项目募集资金承诺投资额的1%的，可以豁免履行董事会审批程序。本年 度，募投项目“天玑科技数据中心创新服务项目”项目实施完成，公司将项目结余资 金325,163.96元直接补充流动资金。 (七) 超募资金使用情况 1、2012年1月17日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于 使用部分超募资金购买土地使用权》，同意公司使用超募资金8,800,000.00元购买土 地使用权。 2、2012年1月17日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于 使用部分超募资金收购上海复深蓝信息技术有限公司部分股权并增资》的议案，同意 公司使用超募资金36,400,000.00元，以受让上海复深蓝信息技术有限公司（以下简 称“复深蓝”）原股东股权及增资结合的方式，获得复深蓝60%的股权。公司于2012 年1月18日支付复深蓝增资款15,000,000.00元，于2012年3月29日支付给原股东 60%的复深蓝股权转让款12,840,000.00元，于2013年8月21日支付给原股东20% 的复深蓝股权转让款4,280,000元，于2014年7月16日支付给原股东20%的复深蓝 股权转让款4,280,000元。 专项报告第7页 3、2013年4月8日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部 分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 25,000,000.00元永久补充流动资金。 4、2013年4月22日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更 部分募投项目实施方式并使用部分超募资金的议案》，同意公司将“IT管理外包服务 项目”、“数据中心创新服务项目”建设中关于办公场地投入的实施方式从购置办公楼并装修变更为竞拍国有土地使用权并自主建设，并使用部分超募资金。公司预计使用超募资金20,871,000.00 元。截止至2013年12月31日，该项目已使用超募资金101,604.27元。 5、2014年3月26日，公司召开第二届董事会第十三次临时会议，审议通过了《终 止“天玑科技青浦综合业务大楼”建设项目并使用自有资金置换已投入超募资金的议案》及《关于退回土地使用权的议案》，其中《终止“天玑科技青浦综合业务大楼”建设项目并使用自有资金置换已投入超募资金的议案》已于2014年5月11日公司2013年度股东大会审议通过，并于2014年5月28日收到上海市青浦工业园区发展（集团）有限公司土地回购款8,800,000.00元，退回后的款项已划拨至募集资金账户统一管理。2014年5月29日，公司将自有资金人民币101,604.27元置换并投入至天玑科技青浦综合大楼建设的超募资金。 6、2014年3月28日，公司召开第二届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关 于使用超募资金投资设立合资公司的议案》，同意公司与上海天莺投资管理中心（有限合伙）、自然人许文共同投资20,000,000.00元设立合资公司“上海天玑数据技术有限公司”。其中，公司以超募资金出资13,000,000.00元，占出资比例的65%。7、2015年4月8日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于将原使用超募资金投资设立“天玑数据”变更为使用自有资金投资设立的议案》，同意公司变更资金来源，将原使用超募资金投资设立“天玑数据”变更为使用自有资金13,000,000.00元投资设立。2014年5月16日，上海天玑数据技术有限公司已取得了由上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的《营业执照》。 专项报告第8页 8、2015年8月26日，公司召开第二届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关 于使用超募资金投资设立合资公司的议案》，同意公司与自然人沈星、薛琦共同出资 设立“上海卓之联信息技术有限公司”。其中，公司以超募资金出资25,000,000.00元， 占出资比例的50%。2015年9月28日，上海卓之联信息技术有限公司取得由上海市 徐汇区市场监督管理局核发的《营业执照》。截至2015年12月31日，该项目已使用 超募资金25,000,000.00元。 9、2015年12月16日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用 超募资金购买办公房产并设立全资子公司的公告》，同意公司使用不超过人民币 38,000,000.00元的超募资金用于购置办公房产并设立全资子公司。2015年12月23日，杭州广捷科技有限公司及杭州鸿�N科技有限公司取得杭州市市场监督管理局核发 的《营业执照》。2015年12月，公司购置位于杭州市萧山区宁围镇市心北路的“博地 世纪中心”的房产（1号楼901、902、903，1号楼1001、1002、1003号）。截至2015 年12月31日，该项目已使用超募资金38,000,000.00元。 10、2016年3月9日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于使用部 分超募资金永久补充流动资金的议案》，为了提高募集资金的使用效率、降低财务费用，提升公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资 金需求的前提下，同意公司使用首次公开发行股票超募资金30,000,000.00元永久补 充流动资金。本次超募资金拟使用金额占超募资金总额的23.07%，未超过超募资金 总额的30%。 11、2016年12月25日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于使 用部分超募资金建设新一代IT 运维管理服务平台项目的议案》，结合公司的发展规 划，同时为了提高募集资金的使用效率，公司同意使用超募资金人民币4,980 万元用于“新一代IT运维管理服务平台”项目的建设，该项目属于公司主营业 务范围，资金的投入主要包括项目研发投入、运营投入、购置软硬件设备等，项目周期为两年。 (八) 尚未使用的募集资金用途和去向 本年度，公司尚未使用的募集资金共计82,079,906.10元，其中以定期存款形式存放 的募集资金共计80,000,000.00元。 (九) 募集资金使用的其他情况 专项报告第9页 本年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。 (十) 募集资金使用情况的日后事项 本年度，公司不存在募集资金使用情况的日后事项。 四、 变更募投项目的资金使用情况 2016年4月18日，公司召开第三届董事会第五次会议审议同意，公司首次公开发行 承诺投资的募投项目“IT管理外包服务项目”已经完成了项目建设，累计已达到预期 效益，同意予以结项并将节余募集资金2,433.24万元转为超募资金，并经2016年第 一次临时股东大会审议通过。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 公司已按相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整的披露了募集资金存放及使用情况，不存在其他募集资金管理违规的情形。 六、 专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于2017年4月19日批准报出。 上海天玑科技股份有限公司 二�一七年四月十九日 专项报告第10页