上海天玑科技股份有限公司 关于公司2016年日常关联交易情况及 2017年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）为加强日常关联交易的规范管理，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，对2016年度日常关联交易情况及2017年度日常关联交易预计情况公告如下： 一、 交易概述 （一）2016年度日常关联交易预计和实际发生情况 公司于2016年4月5日召开第三届董事会第四次会议,审议通过了《关于出售 控股子公司复深蓝部分股权暨关联交易的议案》，并于2016年4月30日完成原控股 子公司上海复深蓝信息技术有限公司（现更名为上海复深蓝软件股份有限公司）31%的股权转让事宜，完成后公司持有复深蓝29%股权，复深蓝不再纳入公司合并报表范围。公司董事杜力耘兼任上海复深蓝软件股份有限公司的董事，故2016年4月30日之后公司与其发生的日常交易为关联交易。 2016年6月7日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于2016年度 日常关联交易预计的议案》，根据日常经营需要，公司预计2016年度与关联方上海 复深蓝软件股份有限公司发生的日常关联交易金额不超过人民币3,000万元，交易 行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益。 根据公司财务部核算和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，公司与上海复深蓝软件股份有限公司2016年度日常关联交易实际发生 金额为2,423.9万元。未超出2016年度预计发生金额。 （二）2017年度日常关联交易审议程序 根据上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）与上海复深蓝软件股份有限公司之间目前的业务合作情况，并结合公司业务发展的需要，预计公司2017年与关联方上海复深蓝软件股份有限公司发生日常关联交易不超过人民币3,000万元。 2017年4月19日，公司召开第三届董事会第十六次会议，以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度日常关联交易情况及2017年度日常关联交易预计的议案》。 因公司董事杜力耘兼任上海复深蓝软件股份有限公司的董事，故回避表决了本议案。 公司独立董事事先认可了上述关联交易，并对该关联交易发表了明确的同意意见。本议案无需提交公司股东大会的批准。 （三）2017年度预计关联交易内容和金额 公司2017年度计划与关联人发生关联交易金额不超过人民币3,000万元，具体内容如下： 关联人 关联交易类别 2017 年预计关联交易 2016年度实际发生 金额 的关联交易金额 上海复深蓝软 向关联人购买商品 不超过30,000,000元 24,239,019.74元 件股份有限公 或接受劳务包括人 司 员外包服务、测试 服务、软件开发服 务等 合计 不超过30,000,000元 24,239,019.74元 二、关联人的基本情况及其关联关系 名称：上海复深蓝软件股份有限公司 注册地址：上海市徐汇区虹梅路2007号1号楼6楼 法定代表人：杨万强 公司类型：股份有限公司 注册资本：2,000万元整 经营范围：计算机软硬件、网络、电信专业领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让、商务信息咨询、计算机软硬件销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 公司董事杜力耘兼任上海复深蓝软件股份有限公司的董事。因此公司与上海复深蓝软件股份有限公司之间的日常交易构成关联交易。 三、关联交易的主要内容 （一）定价政策及依据 关联方 交易类别 定价原则 结算方式 定价依据 向关联人购买商 货币资金结算 参照非关联 品或接受劳务包 方报价 上海复深蓝软件股 括人员外包服务、 市场价 份有限公司 测试服务、软件开 发服务等 上述日常关联交易的价格依据市场指导价以实际成交价格来确定，不存在损害非关联股东利益的情况或者向公司输送利益的情况。 （二）关联交易协议 关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 （一）关联交易的必要性 上述关联交易均是公司日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，此部分交易有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。 （二）上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司利益的情形。 （三）上述关联交易与公司全年的营业收入相比金额较少，不会导致公司对关联人形成依赖。 五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见 公司独立董事对上述关联交易预计事项进行了事前认可，同意将该事项提交第三届董事会第十六次会议审议，并发表了如下独立意见： 经核查，公司2016年度日常关联交易及2017年预计日常关联交易是属公司正常业务范围，符合公司实际情况，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。有关关联交易董事会审议事项和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，程序合法，同意将上述日常关联交易议案提交股东大会审议。 六、备查文件 1、第三届董事会第十六次会议决议。 2、第三届监事会第十七次会议决议。 3、独立董事关于2017年日常关联交易的事前认可及独立意见。 特此公告。 上海天玑科技股份有限公司董事会 2017年4月19日