证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2017-018 中远海运发展股份有限公司 第五届董事会第二十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第五届董事会第二十三次会议的通知和材料于2017年4月14日以书面和电子邮件方式发出，会议于2017年4月20日以书面通讯表决方式召开。参加会议的董事11名。有效表决票为11票。 会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。 二、董事会会议审议情况 会议审议并通过了以下议案： （一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过再次对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。 表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。 本议案尚须提交股东大会审议。 （二）逐项审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》 1. 发行方式和发行时间的调整 调整前： 本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后6个月内选择适当时机向包括中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）在内的不超过十名的特定投资者发行股票。若法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 调整后： 本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后 6 个月内选择适当时机向包括中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）在内的不超过十名的特定投资者发行股票。若法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。 2. 发行对象的调整 调整前： 本次非公开发行的发行对象为包括中国海运在内的符合中国证监会规定条件的不超过十名的特定对象。除中国海运外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本公司H股股东（中国海运除外）不得参与认购本次非公开发行A股股票。（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定） 除中国海运外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。 调整后： 本次非公开发行的发行对象为包括中远海运集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过十名的特定对象。除中远海运集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本公司H股股东（中远海 运集团除外）不得参与认购本次非公开发行A股股票。（若发行时法 律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。） 除中远海运集团外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。 3. 定价基准日、发行价格及定价方式的调整 调整前： 本次非公开发行定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，即2016年10月12日。按照《发行管理办法》有关规定，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的 90%，即不低于人民币3.66 元/股。（注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中国海运将不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。 如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红 股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。 调整后： 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。按照《发行管理办法》有关规定，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%且不低于公司发行时最近一期经审计的每股净资产。（注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。 本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中远海运集团将不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。 如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红 股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。 4. 发行数量及认购方式的调整 调整前： 本次非公开发行A股股票的数量不超过3,278,688,524股。在上 述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士，根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红 股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。 中国海运承诺拟用于认购本次非公开发行 A 股股票的金额不低 于人民币500,000万元（含500,000万元），且不超过人民币700,000 万元（含700,000万元），具体认购数量将根据最终确定的认购金额 和发行价格确定。 调整后： 本次非公开发行A股股票的数量不超过2,336,625,000股，并以 中国证监会最终核准发行的股票数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士，根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 如公司A股股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送红股、 资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。 中远海运集团承诺认购本次非公开发行 A 股股票发行数量的 50%。 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。 5. 限售期安排的调整 调整前： 中国海运认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不 得转让；除中国海运外，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。 调整后： 中远海运集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月 内不得转让；除中远海运集团外，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。 6. 募集资金数量和用途的调整 调整前： 本次非公开发行募集资金总额不超过1,200,000万元，扣除发行 费用后的募集资金净额将用于如下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额 1 增资中远海运租赁有限公司 600,000 600,000 2 增资佛罗伦国际有限公司 240,000 240,000 3 偿还到期企业债券 180,000 180,000 4 补充流动资金 180,000 180,000 合计 1,200,000 1,200,000 在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。 调整后： 本次非公开发行募集资金总额不超过860,000万元，扣除发行费 用后的募集资金净额将用于： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额 1 增资佛罗伦 680,000 680,000 2 偿还到期企业债券 180,000 180,000 合计 860,000 860,000 在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。 7. 本次非公开发行决议有效期的调整 调整前： 本次非公开发行股票的决议自股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 调整后： 本次非公开发行决议自公司2017年第二次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会和2017年第一次H股类别股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。 关联董事孙月英女士、王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、陈冬先生、黄坚先生、冯波鸣先生均已回避表决以上各项议案。 以上各项议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 （三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》 经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《中远海运发展股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。 预案内容请详见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运发展股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。 关联董事孙月英女士、王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、陈冬先生、黄坚先生、冯波鸣先生均已回避表决以上议案。 本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股 东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 （四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《中远海运发展股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。 报告内容请详见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运发展股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。 关联董事孙月英女士、王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、陈冬先生、黄坚先生、冯波鸣先生均已回避表决以上议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 （五）审议通过《关于与中远海运集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》 经审议，同意公司与中远海运集团签署附条件生效的《股份认购协议》。协议内容请参见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运发展股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2017-020）。 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。 关联董事孙月英女士、王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、陈冬先生、黄坚先生、冯波鸣先生均已回避表决以上议案。 本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股 东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 （六）审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》鉴于本次非公开发行的发行对象之一为中远海运集团，中远海运集团通过持有中国海运100%股权，间接合计持有公司39.02%股份，为公司的间接控股股东，因此，公司向其非公开发行A股股票的行为构成关联交易。关联交易的具体情况请参见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运发展股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临2017-022）。 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。 关联董事孙月英女士、王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、陈冬先生、黄坚先生、冯波鸣先生均已回避表决以上议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 （七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》 经审议，董事会同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜。 表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股 东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 （八）审议通过《关于非公开发行A股股票方案的特别授权的议案》 经审议，董事会同意根据香港联合交易所有限公司《上市规则》第13.36(1) 条及第19A.38条的相关规定，提请股东大会授予董事会如下特别授权：于本次非公开发行中按不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%且不低于公司发行时最近一期经审计的每股净资产（注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的发行价格向不超过10名特定发行对象（包括中远海运集团）发行不超过2,336,625,000股A股股票（可予调整）（包括根据《中远海运发展股份有限公司与中国远洋海运集团有限公司之股份认购协议》向中远海运集团发行的全部A股股票）。 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。 关联董事孙月英女士、王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、陈冬先生、黄坚先生、冯波鸣先生均已回避表决以上议案。 本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股 东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 （九）审议通过《关于提请股东大会批准中远海运集团免于以要约方式增持公司股份的议案》 本次非公开发行前，中远海运集团通过持有中国海运100%股权，从而间接持有公司39.02%股份，为公司的间接控股股东。按照本次非公开发行方案，假设公司本次非公开发行A股股票数量为2,336,625,000股，中远海运集团认购本次非公开发行A股股票发行数量的50%，则本次非公开发行完成后，中远海运集团直接及间接持有公司的股份比例将上升至40.85%。根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）的规定，中远海运集团参与认购本次非公开发行的A股股票将触发其要约收购义务。中远海运集团已承诺本次认购的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不转让，根据《收购办法》的规定，中远海运集团符合法律规定的免于以要约方式增持公司股份的条件。 经审议，董事会同意提请公司股东大会批准中远海运集团免于以要约方式增持公司股份的申请。 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。 关联董事孙月英女士、王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、陈冬先生、黄坚先生、冯波鸣先生均已回避表决以上议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 （十）审议通过《关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》 经审议，董事会认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。 具体内容请参见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运发展股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的公告》（公告编号：临2017-025）。 表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十一）审议通过《关于与中国海运解除签署的股份认购协议的议案》 经审议，董事会同意公司与中国海运签署《关于解除〈股份认购协议〉的协议》，协议内容请参见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运发展股份有限公司关于与中国海运解除签署的股份认购协议的公告》（公告编号：临2017-021）。 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。 关联董事孙月英女士、王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、陈冬先生、黄坚先生、冯波鸣先生均已回避表决以上议案。 （十二）审议通过《关于提请召开2017年第二次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会的议案》 经审议，董事会同意提请召开2017年第二次临时股东大会，2017 年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会。股 东大会召开的具体事项请见本公司同日于指定信息披露媒体发出的股东大会通知。 表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。 三、报备文件 第五届董事会第二十三次会议决议。 特此公告。 中远海运发展股份有限公司董事会 2017年4月20日