证券代码:600983 股票简称：惠而浦 公告编号： 2017-004 惠而浦（中国）股份有限公司 第六届董事会第一次会议决议 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 惠而浦（中国）股份有限公司第六届董事会第一次会议于2017年4月19日14:00在公司五楼会议室以现场方式召开。本次会议应到董事10人，实到董事9人，独立董事曹若华因工作原因未能出席，书面委托独立董事周学民代为出席会议并表决；公司原董事、副总裁AmitMohanty及公司原董事GianlucaCastelletti先生已分别于2016年10月及2017年3月书面辞职，不参与本次表决。本次会议由公司董事长金友华先生主持，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，经全体董事表决，通过以下决议： 一、审议通过《2016年度董事会工作报告》。 表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。 二、审议通过《2016年度总裁工作报告（2016年度财务决算）》。 表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。 三、审议通过《公司2016年度利润分配预案》。 公司 2016年度扣除同一控制下企业合并前的净利润后实现净利润 257,524,423.61 元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按母公司净利 润10%提取法定盈余公积24,784,770.21元后，余232,739,653.40元可供股东 分配。公司拟决定进行2016年度利润分配：以2016年年末总股本766,439,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.05元（含税），共计派发现金股 利80,476,095.00 元。剩余152,263,558.40元结转至未分配利润。本年度不送 红股也不进行资本公积金转增股本。该议案尚需本公司股东大会审议通过。 报告期内，公司现金分红政策的制定及执行符合中国证监会《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》、《公司章程》的有关规定，公司本次利润分配预案中现金分红比例符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》中关于“上市公司拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%”的有关规定。 表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。 独立董事对此议案发表了同意的独立意见，《独立意见》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 四、审议通过《公司2016年年度报告及年报摘要》 表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。《公司2016年年度报告及年报摘要》全文内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 五、审议通过《公司2017年度事业计划及财务预算报告》。 表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。（具体内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn） 六、审议通过《关于2016年度关联交易决算及2017年度关联交易总额预测的议案》。 2016年度累计发生各类关联交易总额1,883,531,554.70元。预计2017年度公司累计关联交易金额为169,911万元。 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事回避表决。 独立董事对此议案发表了同意的独立意见，《独立意见》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 七、审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品及转存定期的议案》 在保证不影响募集资金投资项目建设和使用的前提下，自公司2016年度股 东大会批准后次日起365天（含最后一天）内，董事会授权经营层任一时点使用 闲置募集资金购买的保本型银行理财产品或转存定期合计金额不超过9亿元，如 果上述期间内已经购买的保本型银行理财产品或定期存款已到期且资金到账，则资金到账日（含当日）以后不计入合计金额。保本型银行理财产品或定期存款的期限原则上不受上述授权期间限制，授权经营层决定，但应该不影响募集资金投资项目建设和使用。 表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。 独立董事对此议案发表了同意的独立意见，《独立意见》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 具体公告内容详见公司同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《惠而浦（中国）股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品及转存定期和使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品及货币市场基金的公告》。 八、审议通过《关于公司使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品及货币市场基金的议案》 在保证不影响公司业务正常运营的前提下，自公司2016年度股东大会批准 后次日起365天（含最后一天）内，董事会授权经营层任一时点使用自有资金购 买的银行理财产品或货币市场基金合计金额不超过20亿元，如果上述期间内已 经购买的银行理财产品或货币市场基金已到期且资金到账，则资金到账日（含当日）以后不计入合计金额。银行理财产品或货币市场基金的期限原则上不受上述授权期间限制，授权经营层决定，但应该不影响公司业务正常运营。 表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。 独立董事对此议案发表了同意的独立意见，《独立意见》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 具体公告内容详见公司同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《惠而浦（中国）股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品及转存定期和使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品及货币市场基金的公告》。 九、审议通过《关于办理远期结售汇业务的议案》 远期结售汇业务是指与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。 为满足生产经营需要，降低汇率波动对公司利润的影响，有效防范和控制外币汇率风险，公司拟办理远期结售汇业务，自公司2016年度股东大会批准后次日起365天（含最后一天）内，董事会授权经营层累计办理远期结售汇业务的额度不超过等值10亿元人民币（按照远期结售汇合同约定的币种、汇率计算）。远期结售汇期限不受上述授权期间限制，授权经营层决定，但应该不影响公司业务正常运营。公司董事会授权经营层负责远期结售汇业务的具体办理事宜。 表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。 独立董事对此议案发表了同意的独立意见，《独立意见》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 具体公告内容详见公司同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《关于办理远期结售汇业务的公告》。 十、审议通过《关于续聘公司2017年度审计机构及内部控制审计机构的议案》 决定续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2017年度财务审计机构及2017年度内部控制审计机构，聘期为一年。 表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。 独立董事对此议案发表了同意的独立意见，《独立意见》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 十一、审议通过《关于补选董事的议案》 表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。同意选举候松荣、吕巍为公司董事。 侯松荣简历：男，1968年出生。北京大学经济学士、中国人民大学经济学硕士。曾任康佳集团股份有限公司（SZ000016）总裁、董事长，华侨城(亚洲)控股有限公司（HK3366）董事局主席，华侨城股份有限公司（SZ000069）总裁。曾担任中国电子企业协会副会长、中国电子视像行业协会副理事长、中国海外交流协会理事。现任上海广电电气（集团）股份有限公司董事长，山东沃华医药科技股份有限公司（SZ002107）副董事长，神州数码集团股份有限公司独立董事，深圳市政协常委，北京大学企业家俱乐部执行理事。 吕巍简历：男，1964年12月出生。复旦大学理学学士学位、经济学博士，美国麻省理工学院斯隆管理学院高级访问学者。曾任复旦大学管理学院市场营销系教授、院长助理，交通大学安泰经济与管理学院副院长、工商管理系教授、博导。 现任交通大学安泰经济与管理学院工商管理系教授、博导。先后担任上海广电电气（集团）股份有限公司、上海电影股份有限公司、中国永达汽车服务股份有限公司、上海市北高新股份有限公司、陆家嘴金融贸易开发区股份有限公司、佛山照明电子科技股份有限公司、山东沃华医药科技股份有限公司、罗兰生活股份有限公司独立董事。 独立董事对此议案发表了同意的独立意见，《独立意见》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 十二、审议通过《关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》 表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。《关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》全文内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 十三、审议通过《关于2017年向金融机构申请融资额度议案》 为积极推进公司全方位发展，提升公司运营效率，为公司运营提供更好的资金保障，特申请在国内银行申请人民币综合授信额度50亿元，期限为2017年1月1日--2017年12月31日。 表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。 十四、审议通过《公司2016年社会责任报告》 表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。《公司2016年社会责任报告》全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 十五、审议通过《公司2016年度内部控制的自我评估报告》 表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。独立董事对此议案发表了同意的独立意见，《独立意见》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 《公司2016年度内部控制的自我评估报告》全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）） 十六、审议通过《2016年度独立董事述职报告》 表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。《2016年度独立董事述职报告》全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 十七、审议通过《公司审计委员会2016年度履职情况报告》 表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。《公司审计委员会2016年度履职情况报告》全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 十八、审议通过《关于启动南岗三期智能物流项目建设的议案》 同意启动“惠而浦智能物流项目”建设，该项目总规划建设面积18.5万平方米。按照项目时序，先期建设7.5万平方米仓储用房，建设先进的仓储管理信息系统，辅以必需的公辅配套设施，项目预计建设投资1.73亿元，2017年6月开工，2018年12月前竣工。 表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。 十九、决定将上述一至十一项议案提交2016年度股东大会审议 同意将上述一至十一项议案提交2016年度股东大会审议，股东大会会议通知将另行发布。 表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。 特此公告。 惠而浦（中国）股份有限公司董事会 2016年4月21日