证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2017-013 大连派思燃气系统股份有限公司 第二届董事会第十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2017年4月19日以现场加通讯方式在大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦41层公司会议室召开，会议通知已于2017年4月9日通过书面送达、传真、电子邮件等方式通知各位董事。会议应到董事9人，实到董事9人（其中独立董事张桂玲委托独立董事陈国辉代为出席），公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长谢冰先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 1. 审议通过了《2016年度董事会工作报告》。 同意《2016年度董事会工作报告》同意将《2016年度董事会工作报告》列 入 2016年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 2. 审议通过了《2016年度总经理工作报告》。 同意《2016年度总经理工作报告》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 3. 《独立董事2016年度述职报告》。 同意《独立董事2016年度述职报告》。同意将《独立董事2016年度述职报 告》列入 2016年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 4. 审议通过了《公司2016年度财务决算报告》。 同意《公司2016年度财务决算报告》。同意将《公司2016年度财务决算报 告》列入 2016年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 5. 审议通过了《公司2017年度财务预算报告》。 同意《公司2017年度财务预算报告》。同意将《公司2017年度财务预算报 告》列入 2016年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 6. 审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》。 同意《公司2016年度内部控制自我评价报告》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 7. 审议通过了《公司内部控制审计报告》。 同意《公司内部控制审计报告》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 8. 审议通过了《公司2016年度利润预案》。 经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润23,425,659.56元。按母公司实现净利润35,482,009.17元，提取法定盈余公积3,548,200.92元，加母公司年初未分配利润162,259,929.00元，减去2015年度现金分红30,475,000.00元，再减去资本公积转增股本121,750,000.00元，截止到2016年12月31日实际可供股东分配的利润为41,968,737.25元。 现拟定2016年度利润分配方案如下：向全体股东每10股派发现金红利人民 币0.14元（含税），合计派发现金红利人民币5,113,500元。 现拟定2016年度利润分配方案如下：向全体股东每10股派发现金红利人民币 0.14元（含税），合计派发现金红利人民币5,113,500元。 2016 年度，公司营业收入及净利润有所增长，但增长幅度不够理想，同时 公司及子公司的经营性资金需求不断扩大，随着公司2017年度分布式能源业务 开展以及LNG工厂前期建设需要大量资金，为保证生产经营所需资金，经公司 董事会研究讨论后，决定按公司章程规定的现金分红比例下限15%分配2016年 度利润。该项议案符合《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》、《上 海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等有关要求以及公司仍处于成长期、盈利水平还不是很高以及现金流状况较为紧张的实际情况。不存在损害全体股东特别是中小股东的利益；该预案与公司业绩相匹配；该预案合法、合规、合理。 2017年，公司将努力实现2017年经营目标，以优良的业绩回报股东及广大 投资者。 同意将《公司2016年度利润分配预案》列入 2016年度股东大会会议议程， 提请股东大会审议。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 9. 审议通过了《公司2016年度履行社会责任报告》。 同意《公司2016年度履行社会责任报告》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 10. 审议通过了《关于公司2016年度报告及摘要的议案》。 同意《公司2016年度报告》、《公司2016年度报告摘要》，公司2016年度报 告真实反映了公司2016 年实际经营情况，编制遵循了相关法律法规及规范性文 件的规定，同意对外报出。 同意将《关于公司 2016 年度报告及摘要的议案》列入公司2016 年度股东 大会会议议程，提请股东大会审议。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 11. 审议通过了《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》。 同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机 构并提请股东大会授权管理层与华普天健根据按实际审计工作量协商确定审计费用。 同意将《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》列入公司 2016 年度股 东大会会议议程，提请股东大会审议。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 12.审议通过了《关于公司董事会审计委员会2016年度履职报告的议案》。 同意《关于公司董事会审计委员会2016年度履职报告的议案》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 13.审议通过了《关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报 告的议案》。 同意《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 14.审议通过了《关于公司 2016 年度预计的日常关联交易执行情况及2017 年度日常关联交易预计的议案》。 同意公司对 2017年度日常关联交易进行合理预计，预计日常关联交易合同 金额合计不超过人民币9,000万元。除预计情况外，若发生其他重大关联交易， 公司将按照《公司关联交易决策制度》有关规定执行。 同意将《关于公司 2016 年度预计的日常关联交易执行情况及2017年度日 常关联交易预计的议案》列入公司 2016 年度股东大会会议议程，提请股东大会 审议。 表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对，关联董事谢云凯、谢冰、李伟、 Xiejing和吕文哲回避表决。 15. 审议通过了《关于2017年度向银行申请授信额度的议案》。 同意将《关于2017年度向银行申请授信额度的议案》列入公司 2016 年度 股东大会会议议程，提请股东大会审议。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 16. 审议通过了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 17.审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》。 同意将现有全体激励对象（吕文哲、李启明、姚健华、张风华、任胜全、胡海昕和邱赓�妫┮鸦袷诘�未达到解锁条件的部分限制性股票共计121.50万股进行回购注销，回购价格为6.573元/股。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对, 关联董事吕文哲、姚健华系激励 对象回避表决。 18.审议通过了《关于公司减少注册资本的议案》。 同意将公司注册资本将由人民币365,250,000元减少到364,035,000元。 同意将《关于公司减少注册资本的议案》列入公司 2016 年度股东大会会议 议程，提请股东大会审议。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 19. 审议通过了《关于修改公司章程的议案》。 同意将《关于修改公司章程的议案》列入公司 2016 年度股东大会会议议程， 提请股东大会审议。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对. 20. 审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 以上第一项、第三项、第四项、第五项、第八项、第十项、第十一项、第十四项、第十五项、第十八项和第十九项议案尚须经公司2016年度股东大会审议批准。 特此公告。 大连派思燃气系统股份有限公司董事会 2017年4月21日