证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2017-008 辽宁福鞍重工股份有限公司 第二届董事会第二十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月20日上午 9:00 在公司四楼会议室以现场表决的方式召开了第二届董事会第二十四次会议， 公司于2017年4月10日以书面方式发出了会议通知。本次董事会会议应到董事 9名，实到董事9名，会议由董事长吕世平召集和主持，公司监事、高级管理人 员和其他有关人员列席了会议；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事以书面表决方式审议通过如下议案： 议案一：《关于公司2016年年度报告正文及摘要的议案》 内容详见2017年4月21日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的 《福鞍股份2016年年度报告全文》及《福鞍股份2016年年度报告摘要》。 审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。 本议案尚需股东大会审议通过。 议案二：《关于公司2016年度审计报告的议案》 内容详见2017年4月21日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的 《福鞍股份2016年度审计报告》。 审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。 议案三：《公司2016年度董事会工作报告》 内容详见2017年4月21日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的 《福鞍股份2016年年度股东大会会议材料》。 审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。 本议案尚需股东大会审议通过。 议案四：《公司2016年度独立董事述职报告》 内容详见2017年4月21日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的 《福鞍股份2016年度独立董事述职报告》。 审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。 本议案尚需提交2016年度股东大会听取。 议案五：《公司2016年度总经理工作报告》 审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。 议案六：《公司2016年度财务决算报告》 内容详见2017年4月21日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的 《福鞍股份2016年年度股东大会会议材料》。 审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。 本议案尚需股东大会审议通过。 议案七：《公司2017年度财务预算报告》 内容详见2017年4月21日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的 《福鞍股份2016年年度股东大会会议材料》。 审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。 本议案尚需股东大会审议通过。 议案八：《公司2016年度利润分配预案》 公司根据2016年度生产经营情况，并综合考虑公司所处发展阶段和未来成 长需求，公司拟以股权登记日总股本200,000,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币0.6元（含税），合计派发现金红利12,000,000.00元。 审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。 本议案尚需股东大会审议通过。 议案九：《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》 同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构， 负责公司及合并报表范围内的子公司2017年度财务会计报表审计、募集资金存 放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等业务，聘期一年，并授权董事会决定其酬金。 审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。 本议案尚需股东大会审议通过。 议案十：《审计委员会2016年度工作履职报告》 内容详见2017年4月21日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的 《福鞍股份审计委员会2016年度工作履职报告》。 审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。 议案十一：《公司2016年度内部控制评价报告》 内容详见2017年4月21日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的 《福鞍股份2016年度内部控制评价报告》。 审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。 议案十二：《公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 内容详见2017年4月21日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的 《福鞍股份2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。 议案十三：《公司 2016 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项说明》 内容详见2017年4月21日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的 《福鞍股份2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。 审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。 议案十四：《关于公司2017年度银行综合授信额度的议案》 为满足公司 2017 年经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行， 结合公司生产经营实际、银行授信和经营预算情况，预计2017年度公司需申请 银行贷款、票据贴现等金融服务金额合计不超过60,000万元，金融服务内容包 括但不限于借款、授信、票据贴现、保理、信用证等金融业务，具体以实际发生为准。为提高管理效率，提议股东大会同意董事会授权公司董事长吕世平、法定代表人穆建华和财务总监李静协商后做出以公司资产为以上金融业务提供担保、贷款的决定等相关事宜,授权期限为1年。 审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。 本议案尚需股东大会审议通过。 议案十五：《关于提请股东大会延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》 公司2016年6月22日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关 于辽宁福鞍重工股份有限公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案。 2016年12月21日，公司非公开发行股票事项通过了中国证监会发行审核委员 会的审核，但尚未取得中国证监会发行批文。 鉴于本次非公开发行股票的股东大会决议自2016年第一次临时股东大会审 议通过之日起12个月有效，上述有效期即将届满，为了推进本次非公开发行股 票的后续事项，公司决定对本次非公开发行股票方案决议的有效期进行调整，公司董事会同意提请股东大会延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期自届满之日起12个月（即延长至2018年5月15日）。 审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。 本议案尚需股东大会审议通过。 议案十六：《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》 公司于2016年6月22日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于辽宁福鞍重工股份有限公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案。根据该次股东大会决议，公司本次非公开发行股票股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期为自2016年第一次临时股东大会审议通过之日 起12个月内有效（即2016年5月16日至2017年5月15日）。 鉴于2016年12月21日，公司非公开发行股票事项通过了中国证监会发行 审核委员会的审核，但尚未取得中国证监会发行批文，为确保本次非公开发行股票后续相关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自届满之日起 12 个月。除延长股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期外，股东大会对董事会授权的其他内容保持不变。 审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。 本议案尚需股东大会审议通过。 议案十七：《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》 鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《中华民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》等有关法律法规规范性文件规定，公司董事会需进行换届选举。 经公司股东提名，第二届董事会提名委员会审核同意，吕世平、李士俊、穆建华、石鹏、李静、杨玲为公司第三届非独立董事候选人，董事任期自董事任期自股东大会审议通过之日起三年。 17.01提名吕世平为第三届董事会非独立董事候选人的议案； 17.02 提名李士俊为第三届董事会非独立董事候选人的议案； 17.03 提名穆建华为第三届董事会非独立董事候选人的议案； 17.04 提名石鹏为第三届董事会非独立董事候选人的议案； 17.05 提名李静为第三届董事会非独立董事候选人的议案； 17.06 提名杨玲为第三届董事会非独立董事候选人的议案； 审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。 本议案尚需股东大会审议通过。 议案十八：《关于选举第三届董事会独立董事的议案》 鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《中华民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》等有关法律法规规范性文件规定，公司董事会需进行换届选举。 经公司股东提名，第二届董事会提名委员会审核同意，毕志超、刘敏、王谦为公司第三届独立董事候选人，董事任期自董事任期自第二届董事会任期届满时起三年。 18.01提名毕志超为第三届董事会独立董事候选人的议案； 18.02提名刘敏为第三届董事会独立董事候选人的议案； 18.03提名王谦为第三届董事会独立董事候选人的议案； 审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。 本议案尚需股东大会审议通过。 议案十九：《关于确认公司董事、监事2017年度薪酬的议案》 就关于确认公司董事、监事2017 年度薪酬的议案作如下说明： 1. 在公司担任董事及其他职务的： 穆建华30万元，石鹏18 万元，李静18 万元，杨玲18万元； 2. 在公司担任监事及其他职务的： 李敏18万元。 3. 不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事及不在公司担任除 监事外的其他职务的监事： 吕世平、李士俊、张轶妍和勾敏四人不在公司领取薪酬。 4.独立董事津贴，每人每年4万元。 审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。 本议案尚待提交股东大会审议通过。 议案二十：《关于召开2016年年度股东大会的议案》 根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，本次会议及第二届监事会第十八次会议审议的部分议案需提交公司股东大会审议，故决定于2017年5月 12日以现场和网络投票的方式召开公司2016年度股东大会。内容详见2017年4月21日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《福鞍股份2016年年度股东大会会议通知》。 审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。 特此公告。 辽宁福鞍重工股份有限公司董事会 2017年4月21日