证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2017临─036 山西漳泽电力股份有限公司 八届十一次董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、董事会会议召开情况 山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）八届十一次董事会于2017年4月19日在公司十三楼会议室现场召开。会议通知于 4月 10日以电话和电邮方式通知全体董事。会议应参加表决董事 11 人，实际参加表决董事 11 人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并形成以下决议。 二、董事会会议审议情况 1.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了 《2016年度总经理工作报告》。 2.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了 《2016年度董事会工作报告》。 3.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了 《2016年度报告及年度报告摘要》。 4.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了 《2016年度财务决算及2017年度财务预算报告》。 5.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了 《2016年度利润分配预案》。 经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2016年合并报表归属于母公司净利润为85,623,969.31元 ，母公司实现净利润186,739,318.46 元，加以前年度滚存未分配利润，本年度可供股东分配的利润为-680,718,521.35 元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，由于未分配利润为负数，故本年度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。 6.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了 《2017年第一季度季度报告》。 7.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了 《2016年度独立董事述职报告》（详见巨潮资讯 网:http://www.cninfo.com.cn）。 8.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了 《2016年度内部控制自我评价报告》（详见巨潮资讯 网:http://www.cninfo.com.cn）。 9.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了 《关于续聘 2017 年度财务决算报告和内部控制审计机构的 预案》。 董事会同意聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年审计机构，聘任费用为人民币 120 万元，聘期一年，其中，财务报告审计费用110万元；内控审计服务工作费用10万元。 独立董事认为：中兴财光华会计师事务所为国内具有从事证券、期货相关业务审计资格的大型会计师事务所，能够独立、客观、公正地执行各项审计业务。同意续聘中兴财光华会计师事务所为公司 2017 年度财务决算报告和内部控制审计机构，同意将此预案提交公司 2016 年年度股东大会审议。 本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。 10.会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了 《关于2017年度日常关联交易预计的预案》。 在审议本预案时，有关联关系的董事文生元先生、胡耀飞先生、常春先生、赵文阳先生回避了表决。 独立董事认为：公司日常关联交易事项履行了公司董事会决策程序，关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易标的明确，价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，关联交易的实现有利于经营、发展和稳定工作，有利于降低经营成本，提高公司盈利能力。 具体内容详见公司于 2017年 4月 21 日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 刊登的《2017 年度日常关联交 易预计公告》。 本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。 11.会议以 11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过 了《关于办理2017年度评级授信及融资的议案》。 董事会同意公司在工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、民生银行、交通银行、华夏银行、招商银行、浦发银行、昆仑银行、光大银行、兴业银行、晋商银行、渤海银行、国家开发银行、北京银行、中信银行、兴业国际信托、平安银行、汇丰银行、晋中银行、邮储银行、中国进出口银行等办理2017年-2018年的评级授信及融资综合事项。授信额度355亿元。 12.会议以 11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过 了《关于为子公司提供融资担保的预案》。 为保证公司全资子公司――河北龙沁光伏科技有限公司及其投资设立的子公司光伏项目建设资金需求，董事会同意为其提供融资担保额度 4.83 亿元。在公司股东大会审议通过后，河北龙沁光伏科技公司及其投资设立的子公司将根据实际经营需要，分批与各金融机构签订合同，确定实际担保数额。 具体内容详见公司于 2017年 4月 21 日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于为子公司提供融资 担保的公告》。 本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。 13. 会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过 了《关于为下属公司提供委托贷款额度的预案》。 为保证公司下属公司――赤城县光硕新能源有限公司的光伏项目建设、生产经营等资金需求，提高公司存量资金使用效率，降低资金成本，实现公司利益最大化，公司拟通过商业银行向赤城县光硕新能源公司提供委托贷款 3.47亿元。 具体内容详见公司于 2017年 4月 21 日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于为下属公司提供委 托贷款额度的公告》。 本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。 14. 会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过 了《关于控股子公司通过大唐租赁开展融资租赁业务的关联交易议案》。 为扩展融资渠道，缓解资金压力，董事会同意公司控股子公司――山西漳电大唐塔山发电有限公司向大唐融资租赁有限公司一次申请办理售后回租融资租赁业务 30000万元。 因塔山发电公司与大唐租赁公司同属于大唐国际发电有限公司的参股子公司，根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成了该公司的关联交易。 具体内容详见公司于 2017年 4月 21 日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于控股子公司通过大 唐租赁开展融资租赁业务的关联交易公告》。 15. 会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过 了《关于控股子公司通过北银金融租赁公司开展融资租赁业务的预案》。 董事会同意公司控股子公司――山西漳电国电王坪发电有限公司向和信国际融资租赁有限公司联合北银金融租赁有限公司申请办理售后回租融资租赁业务，将王坪发电公司 1、2 号汽轮机等设备资产以售后回租方式融资人民币 3亿元。 具体内容详见公司于 2017年 4月 21 日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于控股子公司通过北 银金融租赁公司开展融资租赁业务的公告》。 本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。 16. 会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过 了《关于对部分应收预付款项计提坏账准备的议案》。 具体内容详见公司于 2017年 4月 21 日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于对部分应收预付款 项计提坏账准备的公告》。 17. 会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过 了《关于对售电公司增资的议案》。（本议案未达到应专项披露的事项标准） 为进一步加强对售电业务的专业化管理、扩大售电公司资本实力、将公司售电业务快速向省外发展，董事会同意公司对全资子公司――山西漳泽电力售电有限公司以现金增资3亿元。 18. 会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过 了《关于全资子公司与威海双岛湾汇元城市发展有限公司共同成立售电公司的议案》。（本议案未达到应专项披露的事项标准） 董事会同意公司全资子公司――山西漳泽电力售电有限公司出资19899万元（持股99%）与威海双岛湾汇元城市发展有限公司出资201万元（持股1%）共同组建山东漳泽售电有限公司（暂定名，具体以工商注册登记为准），向园区内的企业开展电力销售业务，投资新增配电网、屋顶分布式光伏及其它电力相关项目，并以此为基点开发山东省售电市场。 19. 会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过 了《关于对王坪热力公司增资的议案》。（本议案未达到应专项披露的事项标准） 董事会同意公司对全资子公司――山西漳电王坪热力有限公司以现金增资0.92亿元，用以开发建设怀仁县65MWp分布式光伏项目。 20. 会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过 了《关于对河北龙沁光伏公司增资的议案》。（本议案未达到应专项披露的事项标准） 董事会同意公司对全资子公司――河北龙沁光伏科技有限公司以现金增资 0.37 亿元，用以开发建设张北亨吉20MWp光伏发电项目。 21. 会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过 了《关于投资设立山西漳电新材料有限公司的议案》。（本议案未达到应专项披露的事项标准） 随着国家环保政策法规要求越来越严格，粉煤灰已成为火电厂重要的固体废弃物之一。为解决粉煤灰处理费用高、难度大、场地少，给电厂运营带来较大的经济压力和环保压力的问题，董事会同意公司出资人民币1亿元设立山西漳电新材料有限公司（暂定名），投资建设粉煤灰无机新材料项目。 22. 会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过 了《关于推选第八届董事会副董事长的议案》。 按照《公司章程》的规定，董事会推选胡耀飞先生、曹焰先生为公司副董事长。 个人简历附后。 23. 会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过 了《关于调整第八届董事会专门委员会的议案》。 公司第八届董事会专门委员会成员调整如下： 一、战略委员会 主任委员：文生元 委 员：胡耀飞 吕益民 二、提名委员会 主任委员：秦庆华 委 员：文生元 常春 三、审计委员会 主任委员：余春宏 委 员：赵文阳 刘畅 四、薪酬与考核委员会 主任委员：胡俞越 委 员：曹焰 王志军 24.会议以 11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过 了《关于召开2016年年度股东大会的议案》。 公司董事会提议2017年5月23日（周二）上午9:00在公司13楼第九会议室召开2016年年度股东大会，审议：1．审议《2016年度董事会工作报告》；2．审议《2016年度监事会工作报告》；3．审议《2016年度报告及年度报告摘要》；4．审议《2016年度财务决算报告》；5．审议《2016年度利润分配议案》；6．审议《2016年度独立董事述职报告》；7．审议《2017年度日常关联交易预计的议案》；8．审议《关于为子公司提供融资担保的议案》；9．审议《关于为子公司提供委托贷款额度的议案》；10．审议《关于续聘2017年度财务决算报告和内部控制审计机构的议案》；11．审议《关于控股子公司通过北银金融租赁公司开展融资租赁业务议案》。 具体内容详见公司于2017年4月21日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于召开2016年年度股东大会的通知》公告。 以上第2、3、4、5、7、9、10、12、13、15项议案尚需提交股东大会审议。 特此公告。 山西漳泽电力股份有限公司董事会 二○一七年四月十九日 附件： 胡耀飞先生简历 胡耀飞，男，1962年12月出生，汉族，内蒙古卓资人， 1984年8 月参加工作，1985年7月加入中国共产党，1984 年7月毕业于山西矿业学院煤矿机械化专业，大学本科学历， 经济学硕士学位，高级工程师职称，现任漳泽电力副董事长、总经理，电力能源董事、总经理，同煤集团副总经理待遇。 1984.08 大同矿务局职工大学教师 1989.12 大同矿务局挖金湾矿综采队技术主管 1990.12 大同矿务局挖金湾矿科技科副科长 1992.12 大同矿务局挖金湾矿科技科科长 1994.11 同煤集团煤炭运销处兴运公司副经理（正科 级） 1996.12 同煤集团煤炭经销公司钢管厂厂 2001.05 同煤集团煤炭经销开发公司经理兼钢管厂厂 长 2002.08 同煤集团实业总公司副总经理 2004.02 同煤集团轩岗电厂筹建处处长 2006.08 同华发电公司董事长、党支部书记 2010.10 电力能源董事长兼同华发电公司董事长、党支 部书记 2013.03 同煤集团董事，电力能源董事长兼同华发电公 司董事长、党支部书记 2013.04 同煤集团董事，漳泽电力董事、总经理，电 力能源董事长，同华发电公司董事长、党支部书记（兼） 2013.05 同煤集团董事，漳泽电力董事、总经理，电力能源董事长 2016.06 同煤集团、漳泽电力董事，漳泽电力、电力 能源总经理 2016.08 漳泽电力、电力能源董事、总经理，同煤集 团副总经理待遇 2017.04 漳泽电力副董事长、总经理，电力能源董事、 总经理，同煤集团副总经理待遇 与公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。持有公司股票0股。 曹焰先生简历 曹焰，男，1959年7月出生，汉族，北京人，1983年3 月参加工作，1992年7 月加入中国共产党，1999年7月毕 业于华北电力大学电厂热能动力工程专业，研究生学历，硕士学位，教授级高级工程师。现任国家电力投资集团公司专职董、监事，漳泽电力副董事长。 历任京西发电厂电气运行值班员、主值，石景山发电厂筹建处安装科技术员，石景山热电厂计算机室助工、主任、副总工程师、厂长，石景山发电总厂副厂长，华北电力科学研究院副总工程师，中国电力国际有限公司电厂部经理、经营部经理，中国电力投资集团公司市场营销部燃料管理高级主管、商务部副经理、科技信息环保部副主任、燃料管理中心主任（部门主任级）、安全生产运营部副主任、燃料管理中心主任、燃料管理部主任，中电投物流贸易公司筹备组组长，中电投物流有限责任公司总经理，中电投物流有限责任公司总经理、党组副书记，中电投物流有限责任公司执行董事、总经理、党组副书记，国家电投集团物流有限责任公司执行董事、总经理、党组副书记。 与公司股东国家电力投资集团公司存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。持有公司股票0股。