证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：2017-009 上海金枫酒业股份有限公司 关于租赁办公场地的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 交易内容： 本公司拟向控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称“上 海糖酒”）租赁其拥有的本市普陀区宁夏路777号海棠大厦9、10、11楼用 于公司总部及下属销售分公司办公，租赁期限 3 年，年租金4,147,964元， 3年共计12,443,892元。上海糖酒为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。 关联人回避事宜： 在关联方上海糖酒任职的四名董事回避、并未参与本关联交易议案的表决。 交易对本公司的影响： 本次交易将有利于充分利用集团资源，降低管理成本，提高工作效率。 需提请投资者注意的其他事项： 根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的 交易金额未超过3,000万元，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上，因此，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。 一、关联交易概述 为提高管理集中度和工作效率，加强集团内部资源的联动和共享，公司自2014年5月起连续三年向控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称“上海糖酒”）租赁其拥有的本市普陀区宁夏路777号海棠大厦部分楼层用于 办公。鉴于租赁期限将至，公司拟继续向上海糖酒租赁海棠大厦9、10、11楼用 于公司总部及下属销售分公司办公，该租赁标的每层建筑面积1403平方米，合 计 4209平方米。租赁期限为3年，自2017年5月1日起至2020年4月30日 止。年租金4,147,964元，3年共计12,443,892元。上海糖酒为本公司控股股东， 本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额未超过3000万元，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本议案无需获得股东大会的批准。 2014年4月12日，公司与上海糖酒签署了为期三年的上述物业租赁合同。 到本次关联交易为止，过去12个月累计租金为3,840,708元，未超过3000万元， 且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 本公司根据第九届董事会第五次会议决议，于4月21 日与上海糖酒签署《房 屋租赁合同》。 二、关联方介绍 上海糖酒是一家具有 60 多年历史的大型国有商业企业集团，注册资本 55,400万元，法定代表人崔智钧。目前，上海糖酒已形成糖业、酒业、品牌代理、 零售连锁为核心主业的产业格局。截至2013年12月31日，糖酒集团（合并报 表口径）总资产为2,816,000.00万元，总负债为1,987,600.00万元，归属于母公 司所有者权益为 474,100.00万元（未经审计）。2013 年营业收入为 3,006,137.1 万元，归属母公司的净利润为14,321.5万元（未经审计）。 截至公告日，上海糖酒持有本公司股份179,501,795股，占本公司总股本的 34.88%，为本公司的控股股东。上海糖酒的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。 三、交易标的基本情况 本次租赁标的位于本市普陀区宁夏路777号海棠大厦内，上海糖酒拥有该 房产占用土地的土地使用权（沪房地普字（2012）第004050号）和建设该房产 取得的建设工程规划许可证（沪普建（2009）FA31010720091951），房屋所有权证正在办理中。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的有关规定，上海糖酒有权出租该处房产。该房产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项房地产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本次共租赁其9、10、11楼，每层建筑面积1403平方米，合计 4209平方米。用途为办公。 四、关联交易协议的主要内容 1、租赁标的 上海糖酒将出租给本公司位于上海市普陀区宁夏路777号海棠大厦9、10、 11楼，每层建筑面积1403平方米，建筑面积合计 4209平方米。房屋用途为办 公。 2、租赁期限 该房屋租赁期限为3年，自2017年5月1日起至2020年4月30日止。租 赁期限届满后本公司如需继续承租的，应于租赁期届满3个月前，向上海糖酒提 出续租书面要求。经双方协商一致后重新签订租赁合同，在同等条件下，本公司享有优先承租权。 3、租赁价格 该房屋租赁价格为1,036,991元/季度，4,147,964元/年。 4、支付方式 租金每季度支付一次，采用先付后用的原则，即本公司应在每个租赁季度第一个月7日前支付当月租金，如遇当月7日是节假日，则付款期顺延。 5、定价依据 当事人双方根据市场租赁价格，经协商确认该房屋的租赁价格。 6、合同生效条件和生效时间 租赁合同由当事人双方签署后即生效。 五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响 本次交易将有利于公司集约化管理，提高部门工作协同效率，同时租用集团房产有利于集团内部资源共享，进一步降低管理成本。 六、该关联交易应当履行的审议程序 本公司第九届董事会第五次会议以现场表决的方式对本关联交易议案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海糖酒任职的四名董事龚如杰先生、吴杰先生、秦波女士、毛逸琳女士回避，未参与本关联交易议案的表决。经审议，同意票占有效表决票总数的100%。独立董事在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的意见，会上亦均投了同意票并出具了 [金枫酒业独立董事意见（2017）第6号]，主要内容为： 1、本次租赁交易有利于集团内部资源共享，强化公司集约化管理，提高工作效率； 2、本次租赁价格参照了当地市场价格，符合公平的市场原则，未存在损害公司及中小股东利益的行为； 3、本次租赁交易涉及关联交易，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的四名董事回避并未参与该议案的表决。因此该交易的审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。 公司董事会审计委员会（关联董事除外）事先审核了本关联交易议案，并出具了书面意见，认为：本次租赁价格以当地市场价格为依据，符合公平原则，未存在损害公司及中小股东利益的行为。 特此公告 上海金枫酒业股份有限公司 二�一七年四月二十二日