证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2017-27 贵州航天电器股份有限公司 关于筹划资产重组的停牌进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产事宜，经公司申请，公司股票于2016年9月12日开市起停牌。公司于2016年9月12日披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-17），于2016年9月21日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-18）。 经初步确认（以公司2015年经审计的合并财务会计报告期末数值计算），本 次购买资产事宜构成重大资产重组，公司股票于2016年9月28日开市起继续停 牌，公司于2016年9月28日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公 告编号：2016-19），于2016年10月12日披露了《关于筹划重大资产重组进展 暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-20），分别于2016年10月19日、2016 年10月26日、2016年11月2日、2016年11月9日披露了《关于筹划重大资 产重组的停牌进展公告》（公告编号依次为：2016-21、2016-23、2016-24、2016-25）。 公司于2016年11月10日披露了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌 的公告》（公告编号：2016-28），分别于2016年11月16日、2016年11月23 日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号依次为：2016-29、2016-30），于2016年11月24日披露了《关于筹划重大资产重组进展暨召开股东大会审议延期复牌事项的公告》（公告编号：2016-34），分别于2016年11月30、2016年12月7日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号依次为：2016-35、2016-36）。 公司于2016年12月10日披露了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌 的公告》（公告编号：2016-38），分别于2016年12月14、2016年12月21日、 2016年12月28、2017年1月5日、2017年1月12日、2017年1月19日、2017 年1月26日、2017年2月9日、2017年2月16日、2017年2月23日、2017 年3月2日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号依次为： 2016-39、2016-40、2016-41、2017-01、2017-02、2017-03、2017-04、2017-05、2017-06、2017-07、2017-09）。 公司于2017年3月9日披露了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的 公告》（公告编号：2017-12），分别于2017年3月16日、2017年3月23日、 2017年3月30日、2017年4月8日、2017年4月15日披露了《关于筹划重大 资产重组的停牌进展公告》（公告编号依次为：2017-13、2017-14、2017-16、2017-17、2017-25）。 一、本次资产重组的基本情况 1、重组方案概述 本次资产重组，公司拟向林泉航天电机有限公司（以下简称“林泉电机”）发行股份及支付现金购买林泉电机持有的军品电机相关的经营性资产、发行股份购买深圳市航天电机系统有限公司（以下简称“航天电机”）68%股权和深圳斯玛尔特微电机有限公司（以下简称“斯玛尔特”）51%股权；拟向航天科工深圳（集团）有限公司（以下简称“深圳科工”）发行股份购买航天电机 32%股权；拟向讯达康实业有限公司（以下简称“讯达康实业”）支付现金购买讯达康通讯设备（惠州）有限公司（以下简称“惠州讯达康”）51%股权；拟向许国大等7名股东发行股份及支付现金购买常州市运控电子股份有限公司（以下简称“运控电子”）68%股份；拟向深圳全珍投资有限公司（以下简称“全珍投资”）等4名股东发行股份及支付现金购买广东美信科技股份有限公司（以下简称“美信科技”）51%股份；同时公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，用于本次重组支付现金对价及相关的中介机构费用。公司目前正在与运控电子和美信科技相关股东积极协商中，由于本次重组涉及有权部门的事前审批事项，因此最终重组方案以在2017年5月10日前召开董事会会议审议的本次资产重组预案（或报告书草案）的披露信息为准。 林泉电机系公司控股股东贵州航天工业有限责任公司的全资子公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，与本公司存在关联关系；深圳科工系深圳航天工业技术研究院有限公司的全资子公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，与本公司存在关联关系；惠州讯达康系讯达康实业有限公司的全资子公司，实际控制人为凌懿勋先生，与公司及公司主要股东之间不存在关联关系；运控电子实际控制人为许国大，与公司及公司主要股东之间不存在关联关系；美信科技系全珍投资的控股子公司，实际控制人为胡联全和张定珍夫妇，与公司及公司主要股东之间不存在关联关系。 2、本次重组涉及的中介机构名称 本次资产重组的独立财务顾问为国信证券股份有限公司，法律顾问为北京国枫律师事务所，审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为上海申威资产评估有限公司。 3、本次重组涉及的有权部门事前审批情况 本次重组除需经公司董事会、中国航天科工集团公司、国家国防科技工业局、国务院国有资产监督管理委员会、公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准外，不涉及需要其他有权部门事前审批的事项。 二、交易进展情况 截至本公告披露日，公司及有关各方仍在积极推动本次资产重组的各项工作，对标的公司的相关尽职调查、审计、评估工作已基本完成。根据目前的评估结果，由于公司拟购买的资产净额与公司于2016年4月11日公告的《审计报告》（天职业字[2017]4185 号）中公司合并范围内的期末净资产额的比例未能达到 50%以上，因此本次交易不构成重大资产重组。鉴于本次交易仍为发行股份及支付现金购买资产，本次重组仍需遵循《上市公司重大资产重组管理办法(2016修订)》，本次重组所涉及的有权部门的前置审批工作正在有序推进中。 公司于2017年3月6日在全景网“全景・路演天下”（http://rs.p5w.net） 以网络远程方式召开投资者说明会，就筹划资产重组停牌期满继续停牌的相关情况与投资者进行交流和沟通，在信息披露允许的范围内回答投资者普遍关注的问题。有关投资者说明会的具体情况，详见公司于2017年3月7日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于继续筹划资产重组并申请继续停牌事项投资者说明会召开情况的公告》。 鉴于有权部门的前置审批事项较多，所涉及的工作量较大，相关方案仍然需要进一步完善，故本次停牌时时间较长，公司无法在原计划期限内完成事前审批事项。为确保本次资产重组的交易方案以及相关数据的真实、准确和完整，保证本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年3月10日开市起继续停牌不超过 2个月，即在2017年5月10日前召开董事会会议审议本次资产重组预案（或报 告书草案），及时公告并复牌。 三、停牌期间的安排 在此期间，公司将继续推进本次资产重组的各项工作，包括与有关各方继续商讨、论证、完善本次资产重组方案，及时履行本次重组所需决策程序，积极推进与本次交易相关有权主管部门的沟通工作，确保本次重组顺利实施。 继续停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次资产重组事项的进展公告。 四、风险提示 公司本次筹划的资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。 特此公告。 贵州航天电器股份有限公司董事会 2017年4月22日