证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：公告编号：2017-016 德展大健康股份有限公司2016年年度报告摘要 一、重要提示 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。 声明 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 张宇锋 独立董事 工作原因 江崇光 非标准审计意见提示 □适用√不适用 董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案 √适用□不适用 是否以公积金转增股本 √是□否 公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,494,321,200为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.00元（含 税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □适用√不适用 二、公司基本情况 1、公司简介 股票简称 德展健康 股票代码 000813 股票上市交易所 深圳证券交易所 变更前的股票简称（如有） 天山纺织 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杜业松 蒋欣 办公地址 北京市朝阳区工体东路乙2号美林大厦10新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市金银路53号 层 传真 010-65850951 0991-4310456 电话 010-65852237 0991-4336069 电子信箱 dysong@163.com x818@163.com 2、报告期主要业务或产品简介 2016年，公司重大资产重组实施完毕，置出原有盈利能力较弱的毛纺织及矿业业务和资产，置入盈利能力较强、发展潜力巨大的优质资产嘉林药业，转型进入医药行业，公司主要业务发生重大变化。 1、主营业务 公司主营业务为药品的研发、生产和销售。目前，公司全资子公司嘉林药业主要从事心脑血管药物的研发、生产和销售，正在生产和销售的药品包括阿乐（10mg）、阿乐（20mg）、盐酸曲美他嗪胶囊、凡乐片一型、凡乐片二型、硫唑嘌呤片、盐酸胺碘酮片、羟基脲片和秋水仙碱片等，其中阿乐（通用名：阿托伐他汀钙片）为核心的药物品种。嘉林药业在调/降血脂药物市场连续多年位列国产药龙头地位，产品质量、品牌号召力、技术水平及生产工艺均处于市场先进水平。 2、经营模式 （1）采购模式 嘉林药业产品对原料品质的稳定性、产品包装的合规性要求极高，故按照新版GMP认证的相关要求制定了《采购管理规程》、《物料供应商管理规程》等一系列采购相关的管理制度，并经过严格审计和长期验证建立了合格供应商名单，并与这些供应商建立了长期合作关系。 （2）生产模式 嘉林药业实行“以销定产”的生产模式。生产部按照经批准的销售计划编制生产计划，生产车间按照生产计划进行生产，生产计划分为年度生产计划和月度生产计划。 （3）销售模式 一般情况下，制药企业将药品销售给下游医药商业企业/经销商，再由下游医药商业企业/经销商销售至医疗机构终端或者零售药店等终端，继而实现药品的最终销售。药品在销售终端的推广工作，对该药品的实际销量发挥着非常重要的作用。 报告期内，嘉林药业采用的销售模式主要是经销商推广销售模式。 3、业绩驱动 2015年5月，公司开始实施重大资产重组工作，通过资产置换、发行新股购买嘉林药业100%股权、股权转让等方式借壳天山纺织；2016年10月，公司重大资产重组实施完毕后，公司主营业务发生重大变化，由原毛纺织生产、销售和矿产品生产销售变更为药品的研发、生产和销售。公司全资子公司嘉林药业是国内医药行业领先企业，其核心产品阿乐在国内调/降血脂药物领域市场占有率排名前三，近年来销售收入增长迅速。 4、行业情况 随着世界经济的发展、人口总量的增长和社会老龄化程度的提高，导致药品需求呈上升趋势，全球医药市场近年来持续快速增长。根据国际权威医药咨询机构IMShealth统计，近年来全球药品销售增长速度已超过全球GDP增长速度，2013-2017年度主要新兴经济体医药市场预计将以10-13%的速度快速增长，其中我国医药市场年均复合增长率最高将达17%，预计增幅位居全球首位。 我国人口众多，药品刚性消费需求巨大。随着我国经济的持续发展、人口老龄化进程的加快、医保体系的不断健全、以及人们对身体健康重视程度的不断提高，我国对药品消费的需求将逐步释放扩大，目前我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一，并有望在2020年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。根据国家药监局南方医药经济研究所发布的《2014中国医药市场发展蓝皮书》，我国医药工业产值从2007年的6,718亿元增至2014年的25,798亿元，年均复合增长率约为21.19%。 根据工业和信息化部2012年1月颁布的《医药工业“十二五”发展规划》，十二五期间，医药行业产业规模将继续平稳增长，预计工业总产值年均增长将达到20%，工业增加值年均增长将达到16%，我国医药行业市场前景十分广阔。 5、周期性特点 医药行业作为需求刚性特征最为明显的行业之一，产品最终需求上不存在明显的周期性、区域性和季节性特征。但是由于下游医药经销企业、医院等需要为节假日期间等特殊时期的销售提前备货，所以医药生产企业的销售在一年内存在一定的波动。 6、所处行业地位 嘉林药业专注于心脑血管药物、抗肿瘤药物等领域，主要产品有阿托伐他汀钙片、泛昔洛韦片、盐酸曲美他嗪胶囊、羟基脲片、盐酸胺碘酮片、硫唑嘌呤片等，产品销售遍布全国各地。近年来，嘉林药业业务快速发展，根据中国药学会商情数据（覆盖全国360家三级医院）数据统计，2016年嘉林药业的产品阿乐在降血脂药物市场中的市场份额为8.71%，市场占有率9.88%，市场排名第三。 3、主要会计数据和财务指标 （1）近三年主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √是□否 单位：人民币元 2015年 本年比上年增 2014年 2016年 减 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,442,998,625.510,772,749.97 1,179,271,441. 22.36%559,371,797.43994,964,431.54 90 13 归属于上市公司股东的净利 661,671,880.16 6,159,630.04509,204,626.03 29.94% 21,503,636.62354,872,795.63 润 归属于上市公司股东的扣除 661,637,482.08 -5,344,922.24503,030,892.18 31.53% 1,818,154.47337,505,091.10 非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净 262,356,181.05124,913,816.49106,202,944.73 147.03%136,465,461.46192,302,737.93 额 基本每股收益（元/股） 0.67 0.01 0.58 15.52% 0.05 0.41 稀释每股收益（元/股） 0.67 0.01 0.58 15.52% 0.05 0.41 加权平均净资产收益率 35.71% 0.58% 41.07% -5.36% 2.06% 43.94% 2015年末 本年末比上年 2014年末 2016年末 末增减 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 3,926,931,218. 1,972,266,539. 1,739,130,271. 125.80% 2,031,724,038. 1,288,549,196. 32 18 23 69 47 归属于上市公司股东的净资 3,753,305,344. 1,063,921,536. 1,494,301,396. 151.17% 1,056,951,110.985,096,770.18 产 02 94 21 07 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况 无 （2）分季度主要会计数据 单位：人民币元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 307,479,066.17 345,890,124.40 402,028,503.47 387,600,931.86 归属于上市公司股东的净利润 130,773,079.59 203,295,590.27 185,896,172.83 141,707,037.47 归属于上市公司股东的扣除非经 129,478,947.76 202,607,433.89 189,199,327.26 140,351,773.18 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 90,102,263.13 74,995,185.22 139,573,810.80 -42,315,078.10 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 √是□否 本次重大资产重组构成反向购买，合并财务报表的购买日确定为2016年9月30日。根据《企业会计准则》相关规定，合并财务报表的本报告期数据包含法律上子公司（即嘉林药业）的合并报表数据；已披露的第一季度和第二季度报告为公司前身天山纺织的合并报表数据，因此，公司上述财务指标与已披露的第一季度和第二季度报告相关财务指标存在重大差异。 4、股本及股东情况 （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 年度报告披露日 报告期末表决权 年度报告披露日前 报告期末普通 22,901前一个月末普通 23,077恢复的优先股股 一个月末表决权恢 0复的优先股股东总 0 股股东总数 股股东总数 东总数 数 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 美林控股集团 境内非国有 29.74%444,399,114 444,399,114质押 369,399,114 有限公司 法人 上海岳野股权 投资管理合伙 境内非国有 19.58%292,616,244 292,616,244 企业（有限合 法人 伙） 新疆梧桐树股 境内非国有 权投资有限公 法人 9.08%135,610,000 135,610,000质押 13,840,800 司 新疆凯迪投资 国有法人 8.79%131,354,457 0 有限责任公司 新疆凯迪矿业 投资股份有限 国有法人 4.64% 69,359,578 0 公司 北京凯世富乐 资产管理股份 有限公司-凯世 其他 3.05% 45,603,891 45,603,891 富乐稳健9号 私募证券投资 基金 青海雪驰科技 境内非国有 2.32% 34,679,789 0质押 20,000,000 技术有限公司 法人 北京凯世富乐 资产管理股份 有限公司-凯世 其他 2.04% 30,498,151 30,498,151 富乐稳健11号 私募证券投资 基金 新疆华泰天源 境内非国有 股权投资有限 法人 1.84% 27,477,003 27,477,003质押 27,190,332 合伙企业 曹乐生 境内自然人 1.82% 27,122,000 27,122,000质押 3,500,000 美林控股为凯世富乐9号基金实际出资方，因此凯世富乐9号基金为美林控股的一致行动人； 上述股东关联关系或一致行凯迪矿业属于凯迪投资控股子公司，凯迪投资与凯迪矿业为一致行动人；除此之外与前述股 动的说明 东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规 定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况杨昌英通过东莞证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司1,606,852股股份。 说明（如有） （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 公司报告期无优先股股东持股情况。 （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系 5、公司债券情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 三、经营情况讨论与分析 1、报告期经营情况简介 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 2016年是德展健康扩大规模，继续拓展市场份额，并成功登陆国内资本市场的一年。 (一）完成重组上市，成功登陆国内资本市场 2016年7月，公司获得得中国证监会《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1718号。 2016年9月，公司完成本次重大资产重组置出、置入资产交割工作； 2016年10月，公司完成本次重大资产重组发行股份购买资产之新股发行工作，2016年10月11日，新股正式上市。 经深圳证券交易所核准，公司中文证券简称自2016年10月17日起由“天山纺织”变更为“德展健康”，公司证券代码“000813”不变。 2016年12月，公司完成本次重大资产重组配套募集资金之非公开发行股份的新股发行工作，2016年12月12日，新股正式上市。 （二）公司经营情况 2016年，“两票制”从试点逐步走向落实，公司原有经营模式面临变故转型；仿制药一致性评价工作全面展开，评价的申报程序较多，时间紧迫；公司的借壳上市成为公众公司，责任重担摆在面前，经营指标连年创新高，生产任务逐年加大，现有生产基地空间、设备、人员都面临严峻考验。公司在董事会领导下，管理团队和全体员工共同奋战，面对不断放缓的经济形势、政策频出的行业经营环境以及日趋激烈的同业竞争的多重挑战，克服阻力，开拓进取，圆满完成各项指标。 公司在本年度稳步推进各项工作，主要有以下几个方面： 1、精耕细作，主营产品持续快速增长 公司继续深化开展心血管疾病基层医生培训项目，支持由中国卒中学会主办的CSCA“创行”中国-卒中中心联盟建设巡讲等活动，阿乐销售收入持续快速增长。 2、以人为本，提升员工归属感 组织员工参加生产、质量专业培训公开课学习，以及新药和仿制药的系列专题学习；针对设备管理和GMP管理专题开展内训课程。顺利开展第七届“嘉林杯”知识竞赛，增强员工对公司认同感、归属感。 3、加大投入，储备后续产品 提升公司拳头产品阿乐质量，持续改进阿乐生产工艺，积极推进自研项目进展，引进创新药物开发项目。公司于报告期内申报3项新专利，获得2项发明专利授权。 4、强化质管，提升产品品质 报告期内，审核跟踪与产品质量有关的变更，完成各级地方药监局抽检公司产品提供质量标准或注册批件。按新药典规定修订了检验SOP、记录和报告，对变更的品种完成方法适用性确认，完成了制剂产品及其原料药微生物方法适用性试验。 根据药典2015年版增补本拟收载“阿托伐他汀钙片”质量标准，配合药典委员会复核检验我公司阿托伐他汀钙片，将相关资料交药典委员会。 5、扩大产能，打破发展瓶颈 公司在报告期内持续投入增加生产线及包装线，在现有条件下提高生产效率，扩大生产规模。报告期内总入库量比去年同期增长14.87%。 同时嘉林有限制剂生产基地建设项目一期项目基本完工，天津嘉林原料药生产基地一期和二期土建工程现已完成全部施工内容。公司将尽快完成后续建设，打破产能瓶颈，为公司持续发展提供产能保障。 截至报告期末，公司总资产392,693.12万元，较去年同期增长125.8%；归属于上市公司股东的所有者权益375,330.53万元，较去年同期增长151.17%；资产负债率为4.47%；实现营业收入144,299.86万元，较去年同期增长22.36%；实现利润总额77,698.04万元，较去年同期增长27.87%；实现归属于上市公司股东的净利润66,167.19万元，较去年同期增长29.94%。 2、报告期内主营业务是否存在重大变化 √是□否 3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况 √适用□不适用 单位：元 产品名称 营业收入 营业利润 毛利率 营业收入比上年营业利润比上年 毛利率比上年同 同期增减 同期增减 期增减 药品销售 1,433,949,195.031,219,984,236.96 85.08% 22.86% 25.19% -0.28% 4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征 □是√否 5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明 √适用□不适用 报告期内，公司重大资产重组实施完毕，本次重大资产重组构成反向购买，根据《企业会计准则》相关规定，合并财务报表的本报告期数据包含法律上子公司（即嘉林药业）的合并报表数据，因此，公司的营业收入、营业成本及归属于上市公司普通股股东的净利润较已前一报告期发生重大变化。 6、面临暂停上市和终止上市情况 □适用√不适用 7、涉及财务报告的相关事项 （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √适用□不适用 报告期内，公司重大资产重组实施完毕，公司业务及资产构成等发生了重大变化，同时，本次重组构成反向购买，因此，公司仅对母公司相关会计估计进行变更，具体详见2016年10月31日在巨潮资讯网披露的《关于会计估计变更的公告》，但本次重组交易标的嘉林药业相关会计估计保持不变。 （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □适用√不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √适用□不适用 公司本次重大资产重组构成反向购买，合并财务报表的购买日确定为2016年9月30日。根据《企业会计准则》相关规定，本报告期合并范围包含法律上子公司（即嘉林药业）的合并报表。 （一）本期发生的反向购买： （1）2016年7月29日,经中国证券监督管理委员会（证监许可[2016]1718号）批准，公司向美林控股集团有限公司发行369,399,114股股份、向上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）发行292,616,244股股份、向新疆梧桐树股权投资有限公司发行135,610,000股股份、向深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）发行21,285,218股股份、向权葳发行12,688,654股股份、向张昊发行10,642,609股股份、向深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）发行5,805,059股股份、向曹乐生发行27,122,000股股份购买相关资产。依据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)及《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)的规定，本次资产重组构成反向购买。 （2）交易完成后，本公司仅持有嘉林药业股权及少量货币资金，所持有的资产、负债不构成业务。 （3）依据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)及《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)的规定，法律上的母公司德展健康(被购买方)非公开发行了875,168,898股，取得法律上的子公司嘉林药业(购买方)52.28%的股份，非公开发行完成后，德展健康的股本为1,342,664,265.00元，嘉林药业原股东持有德展健康65.18%股份。嘉林药业如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例65.18%，需向德展健康发行股份=30,500,000.00/65.18%-30,500,000.00=16,292,408股。 （4）2016年8月19日，信永中和会计师事务所审验了本次上市公司新增注册资本及股本情况，并出具了 XYZH/2016BJA10675号验资报告。根据该验资报告，上市公司因本次交易新增股本875,168,898.00元，变更后的注册资本为人民币1,342,664,265.00元，累计实收资本（股本）为人民币1,342,664,265.00元。 （5）2016年12月7日，公司非公开发行151,656,935股，每股价格为9.93元，用于重大资产重组的募集配套资金。变更后公司注册资本为人民币1,494,321,200.00元。 （6）截止至2016年9月22日根据《置出资产交割协议》及《置出资产交割协议之补充协议》，在完成天山纺织将所持有的凯迪纺织全部股权转让予凯迪投资和凯迪矿业，并办理完毕相关工商变更登记手续时，天山纺织的资产即实现从上市公司置出，天山纺织即被视为已经履行完毕了全部置出资产的交付义务。因此本次反向购买行为的购买日为2016年9月30日。 （7）基本每股收益的股数计算： 加权平均股份 =875,168,898.00+(1,342,664,265.00-875,168,898.00)*3/12+(1,494,321,200.00-1,342,664,265.00) *0/12=992,042,739.75股。 （二）本年度合并财务报表范围： 子公司名称 以下简称 注册地 主要经营地 业务性质 持股比例（%） 取得方式 直接 间接 北京德展德益健康德展德益 北京 北京 其他 100.00 设立 管理有限公司 北京嘉林药业股份嘉林药业 北京 北京 制造业 99.00 1.00 非同一控制下企业合并 有限公司 北京红惠新医药科 红惠新 北京 北京 技术服务 63.00 非同一控制下企业合并 技有限公司 北京凌翰生物医药凌翰生物 北京 北京 技术服务 63.00 非同一控制下企业合并 科技有限公司 天津嘉林科医有限天津嘉林 天津 天津 其他 100.00 非同一控制下企业合并 公司 嘉林药业有限公司嘉林有限 北京 北京 制造业 100.00 非同一控制下企业合并 北京嘉林惠康医药嘉林惠康 北京 北京 商业 100.00 非同一控制下企业合并 有限公司 注：子公司北京红惠新医药科技有限公司的持股比例为57.74%，表决权比例为63%,差异原因为股东间在章程中对持股比例和表决权比例进行了约定。 董事长：张涌 德展大健康股份有限公司 董事会 2017年4月20日