证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2016-077 新疆中泰化学股份有限公司 关于新疆中泰化学托克逊能化有限公司租赁新疆新冶 能源化工股份有限公司电石装置资产暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、出租部分房产暨关联交易概述 （一）新疆中泰化学托克逊能化有限公司租赁新疆新冶能源化工股份有限公司电石装置资产暨关联交易主要内容 疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）目前PVC产能153万吨/年，需要电石约225万吨/年，公司目前具备电石产能188万吨/年，电石生产基地为新疆中泰矿冶有限公司和新疆中泰化学托克逊能化有限公司（以下简称“托克逊能化”），剩余电石在疆内采购，主要供应商是乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆新冶能源化工股份有限公司（以下简称“新冶能化”），其中新冶能化为公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）的控股子公司，为公司的参股公司，具备50万吨/年电石产能。 托克逊能化一期年产60万吨电石配套2*30万千瓦发电机组项目已并网运行，为保证公司PVC生产的电石原料供应，充分发挥托克逊能化、新冶能化两家公司的协同效应，托克逊能化拟租赁新冶能化电石装置，由托克逊能化直接向新冶能化供电，方案主要内容如下： 本次租赁电石资产的租金，以新冶能化资产折旧、财务费用及各项税费综合测算后确定租金为1,200万元/月，2017年4月-12月租赁费共10,800万元。租赁期限暂定为一年。为保证租赁电石装置的平稳运行，新冶能化拟将现有部分库存原材料、辅料销售给托克逊能化，预计不超过1,500万元。 公司于五届四十四次董事会、2017年第一次临时股东大会审议通过了公司及下属子公司向新冶能化采购生产所需电石事项，2017年预计发生关联交易金额不超过46,000万元。截止2017年3月31日，公司及下属子公司向新冶能化采购生产所需电石发生关联交易 16,459.77万元。因托克逊能化租赁新冶能化电石装置资产, 公司及下属子公司向新冶能化采购生产所需电石的关联交易不再执行。公司于六届二次董事会、2017年第三次临时股东大会审议通过了托克逊能化向新冶能化供应部分燃料、动力事项，预计2017年度关联交易金额不超过65,000万元。截止2017年3月31日，托克逊能化向冶能化供应部分燃料、动力发生关联交易8,017.32万元。因托克逊能化租赁新冶能化电石装置资产, 故托克逊能化向新冶能化供应部分燃料、动力事项的关联交易不再执行。 中泰集团为公司控股股东，持有本公司21.08%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中泰集团及其下属公司为本公司的关联方，上述构成关联交易。 （二）董事审议情况和关联董事回避情况 上述托克逊能化租赁新冶能化电石装置资产暨关联交易事项已经公司 2017 年4月21日召开的六届五次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事王洪 欣、帕尔哈提・买买提依明、李良甫、王培荣、梁斌对该议案作了回避表决，其余董事全部同意。根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，该事项需提交公司股东大会审议，相应的关联股东将回避表决。 （三）其他说明 上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，同时不需要经有关部门批准。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 新疆新冶能源化工股份有限公司：成立于2009年8月21日，注册资本55,000万元，法定代表人张群蓉，法定住所为新疆吐鲁番地区托克逊县能源重化工工业园区内，主营业务为电石生产销售。 截止2016年12月31日，该公司资产总额134,397.53万元，负债总额110,524.41万元，净资产23,873.11万元，营业收入41,496.92万元，净利润 -7,107.07万元。（经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计） （二）与本公司的关联关系 新冶能化为本公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）的控股子公司，中泰集团持有其69.09%股权，本公司持有其30.91%股权。中泰集团为公司的控股股东，持有公司21.08%的股份，公司董事王洪欣先生担任中泰集团董事长、法定代表人。 三、关联交易的主要内容 （一）定价政策和定价依据 上述关联交易租赁价格以新冶能化资产折旧、财务费用及各项税费综合测算后确定；新冶能化将现有部分库存原材料、辅料销售给托克逊能化的价格依据市场价格经双方协商确定。 （二）关联交易协议签署情况 以上关联交易尚未签订具体合同。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 托克逊能化租赁新冶能化电石装置，新冶能化将现有部分库存原材料、辅料销售给托克逊能化，既保证租赁电石装置的平稳运行及公司PVC生产的电石原料供应，同时发挥托克逊能化、新冶能化两家公司的协同效应。关联交易遵照公平、合理、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017年1月1日至2017年3月31日，公司与新冶能化累计发生的各类关联交易的总金额为27,177.39万元（数据未经审计，为公司财务部门核算数据，最终以审计报告为准）。 六、独立董事事前认可和发表的意见 （一）公司独立董事事前认可意见 新疆新冶能源化工股份有限公司（以下简称“新冶能化”）为公司控股股东中泰集团的控股子公司，中泰集团持有69.09%股权，中泰化学持有30.91%股权。 具备50万吨/年电石产能。托克逊能化一期年产60万吨电石配套2*30万千瓦发电机组项目已并网运行，为保证公司PVC生产的电石原料供应，充分发挥托克逊能化、新冶能化两家公司的协同效应，托克逊能化拟租赁新冶能化电石装置，由托克逊能化直接向新冶能化供电，本次租赁电石资产的租金，以新冶能化资产折旧、财务费用及各项税费综合测算后确定租金为1,200万元/月，2017年4月-12月租赁费共10,800万元，租赁期限暂定为一年。同时为保证租赁电石装置的平稳运行，新冶能化拟将现有部分库存原材料、辅料销售给托克逊能化，预计不超过1,500万元，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 我们同意将此事项提交中泰化学董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。 （二）公司独立董事就关联交易发表了独立意见 1、程序性。公司于2017年4月21日召开了六届五次董事会，审议通过了关于新疆中泰化学托克逊能化有限公司（以下简称“托克逊能化”）租赁新疆新冶能源化工股份有限公司（以下简称“新冶能化”）电石装置资产暨关联交易的议案，托克逊能化租赁新冶能化电石装置，新冶能化将现有部分库存原材料、辅料销售给托克逊能化，既保证租赁电石装置的平稳运行及公司PVC生产的电石原料供应，同时发挥托克逊能化、新冶能化两家公司的协同效应。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。 该事项尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。 2、公平性。上述关联交易租赁价格以新冶能化资产折旧、财务费用及各项税费综合测算后确定；新冶能化将现有部分库存原材料、辅料销售给托克逊能化的价格依据市场价格经双方协商确定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 七、备查文件 1、公司六届五次董事会决议； 2、公司六届五次监事会决议； 3、公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见。 4、新疆新冶能源化工股份有限公司2016年12月31日财务报表。 特此公告。 新疆中泰化学股份有限公司董事会 二○一七年四月二十二日