证券代码： 900951 证券简称：大化B股 公告编号：2017-008 大化集团大连化工股份有限公司 关于2016年度日常关联交易执行情况（含超额部分 追认）以及2017年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 日常关联交易执行及预计需要提交2016年度股东大会审议 日常关联交易对上市公司的影响 公司与关联人的日常关联交易系基于各公司生产经营需要确定的，由于公司与控股股东大化集团有限责任公司在生产工艺上的紧密关联性，公司必须依赖控股股东提供相关原材料及动力。公司与各关联方的各项关联交易保持了持续性，关联交易价格保持了一贯性，关联交易未损害公司和股东的利益。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、2017年4月20日，公司召开了七届十次董事会审议《关于2016年度日常关联交易 执行情况（含超额部分追认）以及2017年度日常关联交易预计议案》，公司3名关联董事回 避表决，由于参与表决的非关联董事不足3人，同意将该议案提交公司2016年度股东大会 审议。 2、公司独立董事张启銮先生对该议案进行了预先审核并表示认可，认为2016年度日常关联交易执行情况（含超额部分追认）以及2017年度日常关联交易预计合理的，没有损害公司和投资者的利益，同意将该议案提交公司股东大会审议。 3、公司审计委员会对关联交易事项做了前置审议，同意将其提交公司董事会及股东大会审议。 4、该议案提交2016年度股东大会审议时，公司控股股东大化集团有限责任公司将放弃 在股东大会上的表决权。 （二）、2016年日常关联交易的预计和执行情况（含超额部分） 单位：万元 币种：人民币 关联交易 2016 年预计 2016年实 超额部 预计金额与实际发生 类别 关联人 金额 际发生金分 金额差异较大的原因 额 向关联人 大化集团有限责任公司 54202 51765 产量减少，采购量减少 购买原材 林德大化（大连）气体 596 297 实际采购量减少 料及动力 有限公司 小计 54798 52062 向关联人 大化集团有限责任公司 77 126 49 销售产品增加 销售产品、 大化国际经济贸易公司 6993 10697 3704 销售出口产品增加 商品 大化集团大连冠林国际 2558 2403 贸易有限公司 大连宏图经销公司 23 实际未实现销售 大化集团大连瑞霖化工 5178 3604 实际销售减少 有限公司 小计 14829 16830 大化集团有限责任公司 823 458 实际业务量减少 接受关联 大化集团大连汽车运输 414 291 用车业务量减少 人提供的 有限公司 劳务 大化国际经济贸易公司 48 59 11 代理原盐进口增加 小计 1294 808 合计 70921 69700 3764 公司向大化国际经济贸易公司销售商品为产品出口，超额3704万元为公司产品出口销 售增加所致；2016年公司向大化集团有限责任公司合计销售产品126万元，超额49万元； 大化国际经济贸易公司机构劳务费用增加11万元，主要为代理原盐进口增加所致。 2016年日常关联交易超额部分的交易仍然按照签署的关联交易协议及相关程序执行， 没有损害公司和股东的利益。 （三）、2017日常关联交易预计金额和类别 单位：人民币万元 2017年 占同 2017年占同类 年初至披 2016年类业 本次预计金额与上年 关联交易 关联人 度预计金业务比 露日与关 实际发生务比 实际发生金额差异较 类别 额 例（%） 联人累计 金额 例 大的原因 已发生的 （％） 交易金额 大化集团有限责 62778 66.60 15677 51765 66.57 预计产量增加，采购 向关联人 任公司 量增加 购买原材 林德大化（大连） 618 100 109 297 100 预计产量增加，采购 料 气体有限公司 量增加 小计 69123 15786 52062 大化集团有限责 150 0.15 35 126 0.15 任公司 大化国际经济贸 11767 11.46 857 10697 13.08 预计产量增加，出口 易公司 销售增加 向关联人大化集团大连冠 预计产量增加，预计 销售产林国际贸易有限 2643 2.57 419 2403 2.94 出口销售增加 品、商品 公司 大连宏图经销公 30 0.03 预计实现销售 司 大化集团大连瑞 3964 3.86 143 3604 4.41 预计销售增加 霖化工有限公司 小计 18554 1454 16830 接受关联大化集团有限责 450 100 112 458 100 人提供的 任公司 劳务 大化集团大连汽 320 100 12 291 100 车运输有限公司 大化国际经济贸 65 100 7 59 100 易公司 小计 835 131 808 合计 88512 17371 69700 二、关联方介绍和关联关系 1、大化集团有限责任公司 法定代表人：赵文旗 注册资本：305785万元 公司性质：国有 注册地址：大连市甘井子区工兴路10号 主营业务范围：生产与销售复合肥料、硫酸、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、煤焦油、氨水等 与上市公司关联关系：控股股东(63.64%)，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形。 2、大化国际经济贸易公司 法定代表人：李军 注册资本：6000万元 公司性质：国有 注册地址：大连市甘井子区甘欣街3号 主营业务范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务 与上市公司关联关系：同一母公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。 3、大化集团大连冠林国际贸易有限公司 法定代表人：汤杰 注册资本：500万元 公司性质：有限责任 注册地址：大连市甘井子区工兴路10号 主营业务范围：化工产品（不含专项批）、机械设备、建筑材料销售；经营进出口业务（许可范围内） 与上市公司关联关系：母公司参股20.4％，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。 4、大化集团大连汽车运输有限公司 法定代表人：曲万涛 注册资本：289万元 公司性质：有限责任 注册地址：大连市甘井子区工兴路10号 主营业务范围：普通货运、土石方吊装工程、工程机械修理、机械零配件、化工产品销售、大型物件运输。 与上市公司关联关系：母公司参股20.74%，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。 5、大连宏图经销公司 法定代表人：毕春友 注册资本：658.6万元 公司性质：有限责任 注册地址：大连市甘井子区华东路50号 主营业务范围：建筑材料、包装材料、农副产品（不含粮油）、办公设备、日用百货、化工产品（不含专项审批） 与上市公司关联关系：母公司参股20.74%，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。 6、大化集团大连瑞霖化工有限公司 法定代表人：尹燕霖 注册资本：500万元 公司性质：有限责任 注册地址：大连市普湾新区松木岛化工园区 主营业务范围：复合肥、复混肥料、磷酸铵、磷系列精细化工产品。大颗粒氮肥、液体肥料、大颗粒尿素、大颗粒钾肥、BB肥。大颗粒氯化铵、防结块剂等精细化工的生产销售。 与上市公司关联关系：关联企业的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。 7、林德大化（大连）气体有限公司 法定代表人：温明浩 注册资本：23149.07万元 公司性质：有限责任 注册地址：大连普湾新区松木岛化工园区 主营业务范围：生产销售气态氧、气态氮及液态氧、液态氮，提供相关工程和技术服务。 与上市公司关联关系：母公司的联营企业，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。 以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，因此公司认为不存在支付款项形成坏帐的情况。 三、关联交易主要内容、定价政策及日常关联交易协议情况 公司日常关联交易的主要内容是从关联方采购采水、电、蒸汽、合成氨等原料及动力，向关联方销售纯碱和氯化铵，接受关联方提供的供应、运输等劳务服务，公司上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署日常关联交易协议，并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格。执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。公司与各关联方的各项关联交易保持了持续性，关联交易价格保持了一贯性，关联交易未损害公司和股东的利益。 公司与各关联方签署了2016年1月1日至2018年12月31日的日常关联交易协议，经 公司2015年度股东大会审议通过。 公司与各方的日常关联交易，每年要预计年度关联交易数额，每月要制定采购或销售计划，各关联方每月按实际交易数量进行结算，在每月五日之前转账支付上月关联方的交易款项。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 公司的生产工艺决定了公司必须从控股股东采购水、电、蒸汽、合成氨等原料及动力，以满足生产需要，故此关联交易还将持续下去。基于公司的生产历史延续，决定了公司在采购及销售方面与控股股东及其他关联企业发生大量的的关联交易，该等关联交易构成了本公司经营收入、成本和利润的重要组成。公司的关联单位为公司提供运输、维护等综合性服务，长期以来保证了公司生产经营的有序进行，且降低了公司的运营成本。 公司与各关联方的关联交易均通过往来帐结算。往来帐每月结算一次，余额以转账或现金支付。 公司的主导产品为纯碱和氯化铵，主要生产原料为原盐、合成氨，主要生产动力为电和蒸汽，公司的水、电、蒸汽及合成氨供应由于生产工艺需要必须就近配套供应。由于公司资金紧张及B股公司融资方面的障碍，公司无力建设或收购合成氨及热电配套装置，只能由公司控股股东大化集团有限责任公司的合成氨厂和热电厂提供原料和动力。由于公司与控股股东在生产工艺上的紧密关联性，公司必须依赖控股股东提供相关原材料及动力，控股股东的生产状况将直接影响公司的生产状况，公司的生产状况也将直接影响控股股东的生产状况。 五、备查文件目录 1、七届十次董事会会议决议 2、独立董事的独立意见 3、七届七次监事会会议决议 4、日常关联协议及《商标使用权协议》、《土地租赁协议》 大化集团大连化工股份有限公司董事会 2017年4月20日