证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2016-036 广东东方精工科技股份有限公司 关于首次限制性股票第一个解锁期和预留限制性股票第一个解锁期股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司首次授予限制性股票第一个解锁期和预留部分授予限制性股票第一个解锁期解除限售的股份数量为5,932,800股，占公司总股本的比例为0.9243%，申请解除股份限售的激励对象为49名。其中，首次授予部分解除限售的股份数量为5,280,000股，占公司总股本的比例为0.8226%，涉及激励对象46名；预留部分解除限售的股份数量为652,800股，占公司总股本的比例为0.1017%，涉及激励对象3名。本次限制性股票申请解锁后，公司剩余未解锁的限制性股票数量为8,899,200股。 2、根据公司《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，自限制性股票授予日起的24个月内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定。 公司首次授予限制性股票的授予日为2013年7月1日，预留部分授予限制性股票的授予日为2014年5月9日。公司首次授予限制性股票第一个解锁期和预留部分授予限制性股票第一个解锁期的锁定期均已届满，可解锁股份数为激励对象获授限制性股票总数的40%。 3、本次解除限售股份的上市流通日为2016年6月29日。 4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。 广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期和预留部分授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按照《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理首次授予限制性股票第一个解锁期和预留部分授予限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。现就有关事项说明如下： 一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序简述 1、2013年1月14日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于广东东方精工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。 2、2013年2月4日，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了本次激励计划的备案资料。 3、2013年5月22日，公司获悉中国证监会已对公司报送的《激励计划（草案）》及修订部分确认无异议并进行了备案。 4、2013年5月28日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》。 5、2013年6月14日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于 及其摘要的议案》。 6、2013年7月1日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于调整首期激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》；独立董事就调整激励对象名单、授予数量以及授予日发表了独立意见；第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 7、2013年7月11日，公司完成了限制性股票的授予登记工作。授予日为2013年7月1日，授予对象47人，授予数量4,155,000股，授予价格4.38元/股。 8.2014年4月22日，公司实施了2013年年度权益分派方案，以2013年12月31日末公司总股本180,955,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司于2013年7月1日向47名激励对象首次已授予的限制性股票数量由415.5万股相应增加至831万股。 9.2014年5月9日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，对因已离职不符合激励条件的激励对象陈满已获授但尚未解锁的限制性股票60,000股进行回购注销，回购价格为2.19元/股。 10.2014年6月3日，公司发布了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，确认预留部分的限制性股票授予日期为2015年5月9日，授予对象3人，授予数量102万股，授予价格为3.83元/股。 11.2015年5月25日，公司实施了2014年年度权益分派方案，以2014年12月31日末公司总股本362,870,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。公司授予的限制性股票总数增加至14,832,000股。 12．2016年6月20日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期和预留部分授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期和预留部分授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成。 二、首次授予限制性股票第一个解锁期和预留部分授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的说明 （一）锁定期已届满 根据公司《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本计划有效期为48个月，自限制性股票授予日起的24个月内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。公司首次授予限制性股票的授予日为2013年7月1日，预留部分授予限制性股票的授予日为2014年5月9日。公司首次授予限制性股票第一个解锁期和预留部分授予限制性股票第一个解锁期的锁定期均已届满，可解锁股份数为激励对象获授限制性股票总数的40%。 首次授予限制性股票第一个解锁期和预留部分授予限制性股票第一个解锁期的解锁时间均为自首个授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。 （二）满足解锁条件情况的说明 公司《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的首次授予限制性股票第一个解锁期和预留部分授予限制性股票第一个解锁期解锁条件相同，解锁条件及达成情况如下： 解锁条件 达成解锁条件的说明 1.公司未发生如下任一情形： 公司未发生该等情形，满足解锁条件。 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告； （2）解锁日前最近一年因重大违法违规行为 被中国证监会予以行政处罚； （3）出现中国证监会认定不能实行股权激励 计划的其他情形。 2、激励对象未发生下列任一情形 激励对象未发生该等情形，满足解锁条件。 （1）最近一年内被交易所公开谴责或宣布为 不适当人选； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高 级管理人员情形； （4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激 励计划的其他情形。 3、业绩条件 （1）经立信会计师事务所（特殊普通合伙） （1）本《激励计划》禁售期内，各年度归属 审计确认，公司2014年实现归属于上市公司 于上市公司股东的净利润及归属于上市公司 股东净利润8,410.64万元，高于2010-2012年 股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低 净利润平均数6,102.95万元；公司2014年实 于授予日前最近三个会计年度的平均水平。 现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的 （2）以2012年为基期。首次解锁业绩条件 净利润8,297.89万元，高于2010-2012年扣 为与2012年相比较，2014年净利润（扣非 除非经常性损益的净利润平均数5,678.34万 后）增长率不低于30%；2014年加权净资产 元。 收益率（扣非后）不低于8.5%。 （2）经立信会计师事务所（特殊普通合伙） （3）本计划有效期内，若公司发生再融资行 审计确认，公司2014年实现归属于上市公司 为，则新增加的净资产于其对应预定投入的 股东扣除非经常性损益的净利润8,297.89万 项目达到预定可使用状态前，计算加权平均 元，公司2012年实现归属于上市公司股东扣 净资产收益率时从净资产中扣除。 除非经常性损益的净利润为6,121.25万元。 （净利润指标均以扣除非经常性损益的净利 以2012年为基准，公司2014年净利润增长 润为依据。） 率为35.56%，高于30%。 公司2014年实现扣非后加权平均净资产收益 率为9.93%，高于8.5%。 （3）自本计划实施起至2014年12月31日， 公司未发生再融资行为。 综上所述，满足解锁条件。 4.根据《公司限制性股票股权激励计划实施 经董事会薪酬与考核委员会考核，49名激励 考核管理办法》，根据不同层级员工的考核 对象考核合格，满足解锁条件。 维度和评分结果，员工绩效考核结果分为五 个等级，并据此确定限制性股票解锁系数。 综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期和预留部分授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就。根据公司2013年第二次临时股东大会之授权，同意按照《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理首次授予限制性股票第一个解锁期和预留部分授予限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日为2016年6月29日。 2、公司首次授予限制性股票第一个解锁期和预留部分授予限制性股票第一个解锁期解除限售的股份数量为5,932,800股，占公司总股本的比例为0.9243%，申请解除股份限售的激励对象为49名。其中，首次授予部分解除限售的股份数量为5,280,000股，占公司总股本的比例为0.8226%，涉及激励对象46名；预留部分解除限售的股份数量为652,800股，占公司总股本的比例为0.1017%，涉及激励对象3名。本次限制性股票申请解锁后，公司剩余未解锁的限制性股票数量为8,899,200股。 3、股份解除限售及上市流通具体情况如下： 现持有限制 第一个解锁期可 剩余未解锁限 分类 激励对象 职务 性股票数 解锁限制性股票 制性股票数量 （股） 数量（股） （股） 董事 邱业致 董事、总经理 2,880,000 1,152,000 1,728,000 (1人) 现持有限制 第一个解锁期可 剩余未解锁限 分类 激励对象 职务 性股票数 解锁限制性股票 制性股票数量 （股） 数量（股） （股） 高级管 涂海川 财务总监（离任） 640,000 256,000 384,000 理人员 杨雅莉 董事会秘书 960,000 384,000 576,000 （3人）徐震 副总经理 320,000 128,000 192,000 中层管理人员、核心技术人员、业务骨 10,032,000 4,012,800 6,019,200 干人员等其他激励对象（45人） 合计： 14,832,000 5,932,800 8,899,200 注：根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员（邱业致、杨雅莉和徐震）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。原财务总监涂海川先生由于离任，离任后半年内，其持有所有股份将被锁定，申报离任后六个月后的十二月内可转让的股份占其所持有全部股份的比例不超过50%。 四、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期和预留部分授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的核实意见 公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期和预留部分授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，经核查：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效。 五、独立董事意见 公司独立董事对公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期和预留部分授予限制性股票第一个解锁期的解锁事项进行了审查和监督，认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于首次授予限制性股票第一个解锁期和预留部分授予限制性股票第一个解锁期解锁条件的要求，解锁条件已经成就。本次可解锁49名激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。 因此，我们作为公司的独立董事，同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第一个解锁期和预留部分授予限制性股票第一个解锁期的解锁事宜。 六、监事会审核意见 公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司49名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期和预留部分授予限制性股票第一个解锁期解锁的条件，公司首次授予限制性股票第一个解锁期和预留部分授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理首次授予限制性股票第一个解锁期和预留部分授予限制性股票第一个解锁期的解锁事宜。 七、法律意见书结论性意见 本所律师认为，公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期和预留部分授予限制性股票第一个解锁期的解锁事项已取得现阶段必要的批准和授权，首次授予限制性股票第一个解锁期和预留部分授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司据此可办理首次授予限制性股票第一个解锁期和预留部分授予限制性股票第一个解锁期的解锁事宜。 八、备查文件 1、公司第三届董事会第一次会议决议； 2、公司第三届监事会第一次会议决议； 3、独立董事关于公司第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见； 4、北京市邦盛律师事务所关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期和预留部分授予限制性股票第一期解锁条件成就的法律意见书； 5、中信建投证券股份有限公司关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期和预留部分授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的核查意见。 6、公司股权激励计划获得股份解除限售申请表； 7、公司股本结构表； 8、公司限售股份明细。 特此公告 广东东方精工科技股份有限公司 董事会 2016年6月27日