证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2017-003 上海金枫酒业股份有限公司 第九届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海金枫酒业股份有限公司第九届董事会第五次会议于2017年4月20日下 午在上海召开，会议应到董事9人，实到董事9人。监事会全体成员及公司高级 管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议并全票通过了以下议案： 一、《金枫酒业2016年度董事会工作报告》； 二、《金枫酒业2016年度总经理工作报告》； 三、《关于公司控股子公司2016年度计提预计负债的议案》 公司控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司（以下简称“绍兴白塔”）因承担连带担保责任被提起诉讼，截止目前，经司法判决确认绍兴白塔应承担担保责任的数额为2700万元本金及相应的利息。 公司2014年4月22日召开的第八届董事会第八次会议审议通过了以股权转 让和现金增资方式收购绍兴白塔40%股权的议案，本次收购后公司持有绍兴白塔 60%的股权，成为其控股股东。上述涉及诉讼的担保事项均为公司本次收购绍兴白塔前发生。 2014年4月22日公司与绍兴白塔原股东许建林签署的《股权转让暨增资协 议书》3.2许建林的陈述与保证/3.2.1关于目标公司/（10）资产负债及或有负债 中约定：“除本协议另外约定外，若目标公司（即绍兴白塔）存在任何其他负债和/或或有负债，许建林应自行承担该债务。一旦任何第三方（包括但不限于债权人或相关政府部门）要求目标公司就任何其他负债和/或或有负债履行清偿责任，则许建林应立即出面予以解决并承担全部相关费用；如果法院判决或仲裁裁决要求目标公司承担任何负债或或有负债，许建林应直接向有关债权人清偿债务，如果目标公司最终承担了该等债务，则目标公司有权向许建林追偿。”据此，前述生效判决确定的绍兴白塔连带担保债务均应由绍兴白塔股东许建林负责。 目前，绍兴白塔属于绍兴市越城区帮扶企业。根据《绍兴市人民政府办公室关于进一步加强企业帮扶促进经济持续健康发展的实施意见》（绍政办发[2014]69号）规定，在帮扶企业协调处置期间，各银行应尽力保证担保企业正常经营，不得将信贷风险直接转嫁至担保企业，不得以涉担保圈为由提高信贷准入标准。公司正与当地政府、银行及其他相关方积极沟通、协调，以尽可能避免或减少因此事给公司带来的风险。 基于上述事实，并结合绍兴当地的实际情况，绍兴白塔遵循谨慎性会计原则，针对前述各项诉讼于本年度计提预计负债1,080万元。 独立董事黄泽民先生、赵春光先生、颜延先生亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2017）第4号］，认为依据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，本公司控股子公司绍兴白塔计提预计负债，遵循谨慎性会计原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定。 本次计提的审议程序，符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定。（详见刊登于2017年4月22日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于控股子公司计提预计负债的公告》） 四、《金枫酒业2016年度报告及摘要》； 五、《金枫酒业2016年度财务决算报告》； 六、《金枫酒业2016年度利润分配预案》； 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度公司实现归属于上 市公司股东的净利润67,295,458.74元，按照《公司法》和《公司章程》的规定， 提取法定盈余公积5,330,431.26元，加年初未分配利润850,069,845.50元，扣 除2016年7月实施2015年的利润分配方案分配股利25,730,959.60元，年末上 市公司可供分配的利润886,303,913.38元。 公司拟以2016年12月31日总股本514,619,192股为基数，每10股派发现 金0.50元（含税），合计分配股利25,730,959.60元，剩余未分配利润结转下 年度。 2016年度不进行资本公积转增股本。 独立董事黄泽民先生、赵春光先生、颜延先生亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2017）第5号］，公司2016年度内拟分配的现金红利总额为 25,730,959.60 元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的38.24%。本方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）和上海证券交易所制定的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，切实保护了中小股东利益。同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司 2016年度股东大会审议。 七、《金枫酒业2016年度内部控制评价报告》； （该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn） 八、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于金枫酒业2016年度内部控制 审计报告》； （该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn） 九、《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度审计报酬的议 案》； 2016年度公司支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计费143万元， 其中财务审计费用93万元，内控审计费用50万元。独立董事黄泽民先生、赵春 光先生、颜延先生亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2017）第1号］，认为第九届董事会第五次会议对《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年度审计报酬的议案》的审议符合国家法律法规和公司章程的规定。 十、《金枫酒业2016年度社会责任报告》； （该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn） 十一、《金枫酒业2016年度独立董事述职报告》； （该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn） 十二、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管 理制度》的相关规定执行，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规情形。 （详见刊登于2017年4月22日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海 证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于公 司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》） 十三、《关于提请股东大会授权董事会决定公司2017年日常持续性关联交易 的议案》； 2017 年度公司将与实际控制人光明食品（集团）有限公司及其子公司发生 持续性关联交易。具体情况如下： 关联交 产品 关联人 2017年预计发生额（万 易类别 元） 光明米业（集团）有限公司 3,000 糯米、粳米、小麦 上海乐惠米业有限公司 4,500 光明集团及其其它控股子公司 1,500 蜂蜜 上海冠生园蜂制品有限公司 450 浙江汇诚通用印务有限公司 500 采购 其它原辅料、包装材料 上海易统食品贸易有限公司 50 总计160,00 及促销品 上海良友海狮油脂实业有限公司 1,000 光明集团及其其它控股子公司 2,000 葡萄酒 DistributionInternationaledeVinsde 1,500 BordeauxSAS 白酒 全兴酒业销售（上海）有限公司 1,500 上海捷强烟草糖酒（集团）配销中心 12,000 农工商超市（集团）有限公司 8,000 上海天德酒业有限公司 1,000 销售 酒 上海好德便利有限公司 1,000 总计27,500 上海良友金伴便利连锁有限公司 1,000 上海富尔网络销售有限公司 1,000 光明集团及其其它控股子公司 3,500 合计 4.35亿 上述交易均以市场的公允价为交易价，预计关联交易金额4.35亿元。本授 权有效期自股东大会审议批准通过之日起至2017年年度股东大会止。 根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的四名董事龚如杰先生、吴杰先生、秦波女士、毛逸琳女士回避并未参与本关联交易议案的表决。 根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本议案需获得股东大会的批准，关联方光明食品（集团）有限公司及其控股企业在股东大会上对本议案审议时不参与投票表决。 独立董事黄泽民先生、赵春光先生、颜延先生在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2017）第2号］，认为第九届董事会第五次会议审议《关于提请股东大会授权董事会决定公司2017年日常持续性关联交易的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。本交易是公司常规、正常业务的一部分，且以市场原则进行定价，未损害上市公司和中小股东的利益；在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的四名董事回避表决。 （详见刊登于2017年4月22日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券 交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司2017年日 常持续性关联交易的公告》） 十四、《关于公司2017年度向银行申请贷款额度的议案》； 除本次非公开发行募集资金投资项目使用专项资金外，根据公司经营运作需要及资金使用计划，预计公司在2017年度内向银行贷款余额不超过2亿元人民币，并提请股东大会授权公司董事长签署相关合同文件。 十五、《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》； 根据公司生产经营计划，为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用以及正常生产经营的情况下，公司决定使用最高额度不超过人民币5亿元（其中闲置募集资金的最高额度不超过人民币2亿元）的闲置资金投资低风险的保本理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，具体情况如下： 1、实施主体 公司本次进行现金管理的募集资金将从公司及公司全资子公司上海石库门酿酒有限公司（以下简称“石库门公司”）开设的募集资金专项账户中支取，自有资金将从公司及公司全资、控股子公司开设的自有资金账户中支取。 2、投资产品的品种 为控制风险，投资品种为低风险的保本理财产品，包括国债、货币市场基金、银行理财产品等短期投资品种，最长投资期限不超过一年。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将在两个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 3、决议有效期 自董事会审议通过之日起二年内有效。 4、投资产品的购买额度 最高额度不超过人民币5亿元（其中闲置募集资金的最高额度不超过人民币 2 亿元），在决议有效期内该资金额度可滚动使用。其中募集资金额度将根据募 集资金投资计划及实际使用情况逐步递减。 5、实施方式 在额度范围内公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。 6、信息披露 公司将按照《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相 关要求及时公告公司开立或注销产品专用结算账户事项，公司将在半年度报告及年度报告中披露投资产品的具体情况。 针对本议案，公司独立董事黄泽民先生、赵春光先生、颜延先生发表如下意见（金枫酒业独立董事意见（2017）第7号）： 金枫酒业本次使用闲置资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，在确保不影响募集资金使用规划和正常生产经营的前提下，公司在董事会批准的额度范围内，使用闲置资金投资低风险的保本理财产品，有利于提高资金的现金收益，不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。 保荐机构发表如下意见： （1）公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和《公司章程》规定； （2）公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形； （3）在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司通过投资保本型理财产品进行现金管理，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。 （详见刊登于2017年4月22日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券 交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于使用闲 置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》） 十六、《金枫酒业关于租赁办公场地暨关联交易的议案》 同意继续向控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称“上海糖酒”）租赁其拥有的本市普陀区宁夏路777号海棠大厦9、10、11楼用于公司总部及下属销售分公司办公，该租赁标的每层建筑面积 1403 平方米，合计 4209平方米。租赁期限为3年，自2017年5月1日起至2020年4月30日止。年租金4,147,964元，3年共计12,443,892元。 根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的四名董事龚如杰先生、吴杰先生、秦波女士、毛逸琳女士回避并未参与本关联交易议案的表决。 根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额未超过3000万元，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本议案无需获得股东大会的批准。 独立董事黄泽民先生、赵春光先生、颜延先生在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2017）第6号］，认为公司本次租用控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司房产有利于集团内部资源共享，强化公司集约化管理，提高工作效率；本次租赁价格参照了当地市场价格，符合公平的市场原则，未存在损害公司及中小股东利益的行为；本次租赁交易涉及关联交易，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的四名董事龚如杰先生、吴杰先生、秦波女士、毛逸琳女士回避表决。该交易的审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。 （详见刊登于2017年4月22日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券 交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于租赁办 公场地的关联交易公告》） 十七、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告和内部控制报告的审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》； 十八、《关于召开公司第四十一次股东大会（2016年年会）的议案》； （详见刊登于2017年4月22日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券 交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于召开第 四十一次股东大会（2016年年会）的通知》） 十九、《上海金枫酒业股份有限公司2017年第一季度报告》 上述一、五、六、十三、十四、十七项议案须提交公司年度股东大会审议。 特此公告 上海金枫酒业股份有限公司 二�一七年四月二十二日