证券代码：601222 证券简称：林洋能源 公告编号：临2017-22 江苏林洋能源股份有限公司 第三届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 江苏林洋能源股份有限公司于2017年4月20日上午10:00在上海民生路1199号证 大五道口18楼公司会议室，以现场表决方式召开第三届董事会第十七次会议。本次会 议通知提前10日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。应参加董事7人，实际参加7 人，公司监事会成员及有关人员列席了会议，会议由董事长陆永华先生召集和主持，会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下决议： 一、审议并通过了《公司2016年度总经理工作报告》 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 二、审议并通过了《公司2016年度董事会工作报告》 独立董事分别向董事会递交了《独立董事2016年度述职报告》，具体内容详见同日 披露于上海证券交易所网站，并将在公司2016年度股东大会上进行述职。 公司董事会2016年度工作情况详见上海证券交易所网站林洋能源2016年年度报告 之“经营情况讨论与分析”。 本议案需提交2016年度股东大会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 三、审议并通过了《公司2016年度财务决算报告》 本议案需提交2016年度股东大会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 四、审议并通过了《公司2016年度报告及其摘要》 公司2016年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站。 本议案需提交2016年度股东大会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 五、审议并通过了《公司2017年第一季度报告》 公司2017年第一季度报告详见上海证券交易所网站。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 六、审议并通过了《公司2016年度利润分配的预案》 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现净利润 283,494,760.34 元，计提 10%的法定盈余公积 28,349,476.03 元，加年初未分配利润 1,070,335,893.19元，扣除2016年中期已分配的99,573,246.80元，期末可供分配的利润 为1,225,907,930.70元。 报告期内公司控股股东提出以下利润分配预案：以公司总股本1,764,091,819股为基 数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），合计派发141,127,345.52元，剩 余利润结转下年度。本次利润分配不进行资本公积金转增股本。 公司全体独立董事对此议案发表了独立意见：根据利润分配预案，现金分红在本次利润分配中所占比例为100%，我们认为该预案符合《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》等相关规定，有利于促进公司可持续发展的同时充分体现了公司对投资者的回报。同意将该预案提请股东大会审议。 本议案需提交2016年度股东大会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 七、审议并通过了《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 公司独立董事就该事项发表了独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，广发证券出具了专项核查报告，具体内容详见公司于2017年4月22日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《证券时报》披露的《江苏林洋能源股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2017-24）。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 八、审议并通过了《公司2017年度向银行申请综合授信的议案》 公司计划在2017年（有效期：股东大会审议通过之日至2018年5月31日）向有 关银行申请融资，总额度不超过80亿元。具体如下： 1、向中国工商银行股份有限公司启东支行申请不超过30亿元综合授信额度； 2、向中国建设银行股份有限公司启东支行申请不超过8亿元综合授信额度; 3、向中国银行股份有限公司启东支行申请不超过8亿元综合授信额度； 4、向中信银行股份有限公司启东支行申请不超过2.6亿元的综合授信额度； 5、向中国农业银行股份有限公司启东支行申请不超过3亿元综合授信额度； 6、向中国招商银行股份有限公司启东支行申请综合授信额度为3亿元； 7、向江苏银行股份有限公司启东支行申请综合授信额度为2.5亿元； 8、向中国民生银行股份有限公司启东支行申请综合授信额度为2亿元； 9、向上海浦东发展银行股份有限公司启东支行申请综合授信额度为2亿元； 10、向中国兴业银行股份有限公司启东支行申请综合授信额度为1亿元； 11、向比利时联合银行股份有限公司（上海）分行申请授信额度不超过2.2亿元； 12、向花旗银行（中国）有限公司申请综合授信2700万美元； 13、向汇丰银行（中国）有限公司南通分行申请综合授信额度为0.8亿元； 14、向浙商银行南通分行申请授信2亿元； 15、向中国邮政储蓄银行股份有限公司南通分行申请授信2亿元； 16、向广发银行启东支行申请授信1.5亿元； 17、子公司江苏林洋照明科技有限公司向中国银行股份公司启东支行申请综合授信额度0.4亿元；向江苏银行股份有限公司启东支行申请综合授信额度0.4亿元；向中国工商银行股份有限公司启东支行申请综合授信额度0.4亿元； 18、子公司江苏林洋新能源科技有限公司向中国银行股份有限公司江宁支行申请综合授信0.5亿元； 19、向其他银行申请不超过5亿元综合授信额度。 公司董事会授权财务负责人虞海娟女士在上述额度范围以内与相关银行签署相关综合授信合同文本。 本议案需提交2016年度股东大会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 九、审议并通过了《关于公司2017年度预计日常关联交易的议案》 公司2017年度日常关联交易预计金额及类别如下： 关联交易方 关联交易类型 本次预计金额 销售商品 总计不超过1亿 江苏华源仪器仪表有限公司 租赁厂房 总计不超过50万 融资租赁 总计不超过8亿 南京华虹融资租赁有限公司 租赁办公用房 总计不超过70万 租赁员工宿舍 总计不超过110万 启东市华虹电子有限公司 租赁办公用房 总计不超过300万 南通华虹生态园艺有限公司 绿化景观 总计不超过50万 江苏林洋现代农业有限公司 租赁土地 总计不超过300万 上海精鼎电力科技有限公司 设备采购、安装及服务 总计不超过800万 上述关联交易的交易价格将参照市场价格确认。具体内容详见公司于2017年4月 22日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《证券时报》披露的《江苏林洋能源股 份有限公司2017年度日常关联交易公告》（公告编号：临2017-25）。 公司独立董事对上述关联交易事项发表了意见，认为上述关联交易为公司业务经营所需，并按照市场原则定价，不会损害公司及股东的利益。 本议案需提交2016年度股东大会审议。 表决结果：在关联董事陆永华先生、陆永新先生、虞海娟女士回避了本议案表决的情况下，同意4票、反对0票、弃权0票。 十、审议并通过了《关于公司2017年度对外担保额度预计的议案》 根据公司及下属公司战略定位以及业务发展需要，确保公司及下属公司2017年度 生产经营工作的持续、稳健发展，公司拟为下属公司提供不超过人民币6.96亿元的担保 （美元按照汇率6.90折算）。具体内容如下： 1、公司及两家下属公司林洋能源科技（上海）有限公司、江苏林洋光伏科技有限公司共同向花旗银行（中国）有限公司申请综合授信额度不超过等额2,700万美元，期限为一年。其中林洋能源科技可使用额度不超过等额1,000万美元，林洋光伏可使用额度不超过等额2,500万美元。公司与上述两家下属公司就使用上述综合授信额度相互承 担连带担保责任。 2、公司子公司江苏林洋照明科技有限公司预计分别向中国银行股份公司启东支行申请综合授信额度0.4亿元；向江苏银行股份有限公司启东支行申请综合授信额度0.4亿元；向中国工商银行股份有限公司启东支行申请综合授信额度0.4亿元。在上述综合授信额度内，公司为其分别向上述银行提供连带责任担保。 3、公司子公司江苏林洋新能源科技有限公司向中国银行股份有限公司江宁支行申请综合授信0.5亿元，公司为其向银行提供连带责任担保。 4、公司下属公司颍上永阳新能源科技有限公司因业务发展需要，向中国工商银行南通分行申请贷款，金额为3.4亿元，贷款期限不超过10年，公司为本次贷款提供连带责任担保。 公司拟为上述下属公司就上述综合授信额度向银行申请贷款提供担保总金额不超过人民币6.96亿元，在该额度内给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期限由具体合同约定。在公司2016年度股东大会审议通过之日起至召开2017年度股东大会之日止授权总经理陆永华先生或财务负责人虞海娟女士在上述额度范围以内与相关银行签署综合授信合同文本，担保文件及其它相关文件（包括该等文件的修正及补充）。 公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2017年4月22日在上 海证券交易所网站和《上海证券报》、《证券时报》披露的《江苏林洋能源股份有限公司关于2017年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：临2017-26）。 本议案需提交2016年度股东大会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 十一、审议并通过了《关于公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案》 鉴于公司前期利用自有闲置资金进行委托理财获得较好的收益，为了在保证不影响公司主营业务发展、确保公司日常经营、研发、生产、建设资金需求以及保证资金安全的前提下，为最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率、增加收益，进一步提升公司整体业绩水平，回报广大投资者，公司拟在股东大会审议通过之日起至 2018年5月31日期间，使用额度不超过人民币8亿元自有闲置资金进行低风险短期理财产品投资，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用，单笔理财产品的投资期限不超过1年，授权董事长或财务负责人行使该项投资决策权并签署相关合同文件。 公司2016年度累计进行自有资金委托理财的金额12.4亿元，其中逾期未收回金额 0元。 具体内容详见公司于2017年4月22日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、 《证券时报》披露的《江苏林洋能源股份有限公司委托理财公告》（公告编号：临2017-27）。 本议案需提交2016年度股东大会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 十二、审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 为合理利用闲置募集资金，提高公司资金使用效率，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，公司拟使用2015年和2016年度非公开发行部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限不超过6个月的保本型理财产品。非公开募集资金使用额度不超过人民币7亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司董事长或财务负责人自董事会审议通过本议案之日起至2018年5月31日期间行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施和管理。 具体内容详见公司于2017年4月22日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、 《证券时报》披露的《江苏林洋能源股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2017-28）。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 十三、审议并通过了《公司2016年度社会责任报告》 具体内容详见公司于2017年4月22日在上海证券交易所网站披露的《江苏林洋能 源股份有限公司2016年度社会责任报告》。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 十四、审议并通过了《公司2016年度内部控制评价报告》 具体内容详见公司于2017年4月22日在上海证券交易所网站披露的《江苏林洋能 源股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 十五、审议并通过了《公司2016年度审计委员会履职报告及关于会计师事务所2016 年审计工作的总结》 具体内容详见公司于2017年4月22日在上海证券交易所网站披露的《江苏林洋能 源股份有限公司2016年度审计委员会履职报告及关于会计师事务所2016年审计工作的 总结》。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 十六、审议并通过了《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年度报酬以 及继续聘请为公司2017年度财务报告及内部控制审计机构的议案》 董事会同意发放2016年度报酬以及续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2017年度财务报告审计和内部控制审计机构，聘期为一年。 本议案需提交2016年度股东大会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 十七、审议并通过了《关于公司2016年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》 根据公司《薪酬管理制度》、《绩效管理制度》等相关规定，经董事会薪酬委员会考核，公司董事、监事和高级管理人员2016年度薪酬的发放流程和实施程序已严格按照考核结果执行，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。 本议案需提交2016年度股东大会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 十八、审议并通过了《关于增加公司注册资本暨修订 的议案》 鉴于公司第二期股权激励计划首次授予事宜已实施完毕，并经立信会计师事务所审验，公司注册资本由原来的1,742,531,819元变更为1,764,091,819元，故对现行《公司章程》的相关条款进行修订，具体如下： 本次修改前的内容 本次修改后的内容 1.06 公司注册资本为人民币 1.06 公司注册资本为人民币 1,742,531,819元。 1,764,091,819元 3.06 公司现有股份总数为 3.06 公司现有股份总数为 1,742,531,819股，全部为普通股，每股 1,764,091,819股，全部为普通股，每股 面值1元。 面值1元。 除以上修订条款外，无其他条款修订。 本议案需提交2016年度股东大会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 十九、审议并通过了《关于变更会计政策的议案》 根据财政部于2016年12月发布了《关于印发 的通知》（财 会[2016]22号）及2017年2月发布了《关于 有关问题的解读》， 对于2016年5月1日至规定施行之间发生的交易由于规定而影响资产、负债和损益等 财务报表列报项目金额的，应按规定调整：对于2016年1月1日至4月30日期间发生 的交易，不予追溯调整；对于2016年财务报表中可比期间的财务报表也不予追溯调整。 具体内容详见公司于2017年4月22日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、 《证券时报》披露的《江苏林洋能源股份有限公司关于变更会计政策的公告》（公告编号：临2017-30）。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 二十、审议并通过了《关于召开公司2016年度股东大会的议案》 鉴于以上议案中除第一项、第五项、第七项、第十二至十五项、第十九项外，其余议案均需提交股东大会审议，另公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司 的议案》一并提交本次股东大会审议。公司定于2017年5月12日下午2：30在本公司会议室以现场结合网络投票方式召开公司2016年度股东大会。具体内容详见股东大会会议通知。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 特此公告。 江苏林洋能源股份有限公司 董事会 2017年4月22日