证券代码：600573 证券简称：惠泉啤酒 公告编号：2017-015 福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 关于预计2017年度日常关联交易情况的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●是否需要提交股东大会审议：否 ●日常关联交易对本公司影响：交易的目的是充分利用资源，有效地降低本公司的采购和运营成本，提升公司的经济效益。此交易符合市场原则，公平公允，有利于本公司利益。上述交易不影响本公司生产经营的独立性及持续经营能力。 一、日常关联交易的基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 公司于2017年4月20日召开第七届董事会第十六次会议审议通过了 《关于预计2017年度日常关联交易情况的议案》。公司董事会成员9人， 在此项议案表决中，关联董事高振安、王启林、刘翔宇、肖国锋进行了回避，其他5名非关联董事一致审议通过该议案。 公司全体独立董事已对此事项出具了事前认可的书面文件，并发表了独立意见，认为： 1、决策程序合法有效。公司于2017年4月20日召开第七届董事会 第十六次会议，会议审议通过了《关于预计 2017 年度日常关联交易情况 的议案》，关联董事对以上议案回避表决。我们认为：上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。 2、交易公平公正。我们认为：上述关联交易事项有利于降低公司采购和运营成本，提升公司的经济效益，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意上述关联交易。 公司董事会审计委员会对此关联交易事项发表了书面意见，认为：上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。上述关联交易事项有利于降低公司采购和运营成本，提升公司经济效益，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，遵循了公平、公正、诚信、自愿的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意上述关联交易事项，并提交公司第七届董事会第十六次会议审议。在此项议案表决中，关联委员刘翔宇进行了回避。 （二）2016年度日常关联交易预计和执行情况 单位：万元 关联 按产品或劳 2016年 2016年 占同类 预计金额与实际发生 交易 务等进一步 关联方 预计金 实际发 交易比 金额差异较大的原因 类别 划分 额 生金额 例（%） 购买 包装物 河北燕京玻璃制 1000 51.60 0.11 市场需求变更。 商品 品有限公司 销售 原材料、包 福建燕京啤酒有 100 - - 市场需求变更。 商品 装物 限公司 提供 生产“燕京” 燕京啤酒（赣州） 200 10.77 0.02 因实际工作需要，关联 劳务 牌啤酒 有限责任公司 方业务往来减少。 提供 生产“燕京” 江西燕京啤酒有 700 129.93 0.21 因实际工作需要，关联 劳务 牌啤酒 限责任公司 方业务往来减少。 销售 配制酒 江西燕京啤酒有 100 - - 市场需求变更。 商品 限责任公司 销售 配制酒 北京燕京啤酒股 100 - - 市场需求变更。 商品 份有限公司 合计 / 2200 192.30 / / （三）2017年度预计的日常关联交易情况 单位：万元 关联交易 按产品或劳 2017年预 2016年实 占同类交 2016年 类别 务等进一步 关联方 计金额 际发生金 易比例 预计金额 划分 （万元） 额（万元） （%） （万元） 购买商品 包装物 河北燕京玻璃制 300 51.60 0.11 1000 品有限公司 购买商品 麦芽原料 内蒙古燕京啤酒 200 - - - 原料有限公司 销售商品 原材料、包装 福建燕京啤酒有 100 - - 100 物 限公司 提供劳务 生产“燕京”牌 福建燕京啤酒有 3850 - - - 啤酒 限公司 提供劳务 生产“燕京”牌 江西燕京啤酒有 45 129.93 0.21 700 啤酒 限责任公司 接受商标 使用“燕京” 北京燕京啤酒集 20 - - - 使用权 商标 团公司 二、关联人介绍、关联关系及交易情况 （一）河北燕京玻璃制品有限公司 1．公司概况 法人名称：河北燕京玻璃制品有限公司 法人代表：邓连成 注册资本：30,000万元 注册地址：献县城南工业园区南新街9号 经营范围：葡萄酒瓶、啤酒瓶、白酒瓶、饮料酒瓶和其它玻璃制品的生产销售；废旧玻璃收购；经营本企业自产产品及技术的进出口和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外）。 2．关联关系 截止2016年12月31日的关联关系图如下： 3．履约能力分析 该公司是本公司控股股东北京燕京啤酒股份有限公司的控股子公司。 目前该企业经营情况正常，具有良好的履约能力。 4．关联交易的主要内容和定价政策 本公司向河北燕京玻璃制品有限公司采购啤酒瓶： 根据本公司的年度生产经营计划，本公司与该公司进行的啤酒瓶采购交易的预计总金额为300万元。交易的价格采用公允的市场价格进行交易，具体根据双方签订的购销合同执行。 （二）内蒙古燕京啤酒原料有限公司 1．基本情况 法人名称：内蒙古燕京啤酒原料有限公司 法人代表：高振安 注册资本：23,200万元 注册地址：内蒙古自治区赤峰市元宝山西露天街道办事处 主要经营业务：大麦芽、小麦芽、玉米芽啤酒原料的生产、销售；农作物种植；农业技术咨询服务；蒸汽出售。 2．关联关系 截止2016年12月31日的关联关系图如下： 3．履约能力分析 该公司是本公司控股股东北京燕京啤酒股份有限公司的全资子公司。 目前该企业经营情况正常，具有良好的履约能力。 4．关联交易的主要内容和定价政策 本公司向内蒙古燕京啤酒原料有限公司采购麦芽原料： 根据本公司的年度生产经营计划，本公司与该公司进行用于生产啤酒的麦芽原料的采购交易，交易总金额预计为200万元。交易的价格采用公允的市场价格进行交易，具体根据双方签订的购销合同执行。 （三）福建燕京啤酒有限公司 1．基本情况 法人名称：福建燕京啤酒有限公司 法人代表：高振安 注册资本：14,000万元 注册地址：福建省南安市丰州镇金鸡工业区 主要经营业务：生产、销售啤酒；销售饲料、酵母。 2．关联关系 截止2016年12月31日的关联关系图如下： 3．履约能力分析 该公司是本公司控股股东北京燕京啤酒股份有限公司的控股子公司。 目前该企业委托本公司经营管理，经营情况正常，具有良好的履约能力。 4．关联交易的主要内容和定价政策 ① 福建燕京啤酒有限公司向本公司采购原材料： 基于双方的正常生产经营需要，福建燕京啤酒有限公司与本公司进行用于生产啤酒的啤酒瓶、酒花、麦芽、塑料箱等原材料、包装物的采购交易，交易总金额预计为100万元。交易的价格采用公允的市场价格且不低于公司实际的采购价格进行交易，具体根据双方签订的购销合同执行。 ② 福建燕京啤酒有限公司委托本公司生产“燕京”牌啤酒： 预计本公司接受该公司委托，加工生产啤酒的数量将不超过10,000千升，交易总金额预计为3,850万元。本公司采用公允的市场价格为定价基础，以加工服务成本加利润为定价方式，具体根据双方签订的委托加工合同执行。 （四）江西燕京啤酒有限责任公司 1．基本情况 法人名称：江西燕京啤酒有限责任公司 法人代表：刘善茂 注册资本：20,951.14万元 注册地址：江西省吉安市吉安县城白云路42号 主要经营业务：制造、销售啤酒、饲料、酵母、塑料箱制造、工程咨询、技术咨询、技术培训、技术转让。 2．关联关系 截止2016年12月31日的关联关系图如下： 3．履约能力分析 该公司是本公司控股股东北京燕京啤酒股份有限公司的控股子公司。 目前该企业经营情况正常，具有良好的履约能力。 4．关联交易的主要内容和定价政策 江西燕京啤酒有限责任公司委托本公司生产“燕京”牌啤酒： 预计本公司接受该公司委托，加工生产啤酒的数量将不超过100千升，交易总金额预计为45万元。本公司采用公允的市场价格为定价基础，以加工服务成本加利润为定价方式，具体根据双方签订的委托加工合同执行。 （五）北京燕京啤酒集团公司 1、公司概况 法人名称：北京燕京啤酒集团公司 法人代表：赵晓东 注册资本：34,100万元 注册地址：北京市顺义区双河路9号 主要经营范围：出口企业自产的啤酒、各种饮料、酵母粉、酱油；进口企业生产、科研所需的原材料、机械制备、仪器仪表及零配件；销售建筑材料、五金交电化工、百货；互联网信息服务；制造、销售啤酒、无酒精饮料、啤酒原料、饲料、瓶盖。 2、关联关系 截至2016年12月31日的关联关系图如下： 3、履约能力分析 该公司是本公司控股股东北京燕京啤酒股份有限公司的股东。目前该企业经营情况正常，具有良好的履约能力。 4、关联交易的主要内容和定价政策 燕京集团许可本公司有偿使用其持有的“燕京”商标： 公司拟与北京燕京啤酒集团公司签订《商标使用许可协议》，商标许可使用费的支付及收取标准为按本公司使用标志的产品实际销售量每瓶收取0.008元人民币，以本公司每月会计报表反映的已实现的使用标志产品的实际销售量为基数计算。预计交易总金额为20万元。本公司采用公允的市场价格为定价基础，具体根据双方签订的《商标使用许可协议》执行。 三、交易目的和交易对上市公司的影响 1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况： 上述交易能够降低采购成本，增强公司的竞争能力和提升公司的经济效益。公司预计将持续进行上述关联交易。 2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图：交易的目的是充分利用资源，有利于本公司营销战略的科学实施和市场的统一规划管理；此交易不影响本公司持续经营能力。 3、上述交易符合市场原则，公平公允，有利于本公司利益。 4、上述交易不影响本公司生产经营的独立性。 四、备查文件 1、公司第七届董事会第十六次会议决议； 2、经签字确认的独立董事意见书； 3、经签字确认的审计委员会书面审核意见； 福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 董 事 会 二○一七年四月二十日