证券代码：300291 证券简称：华录百纳 公告编号：2017-014 北京华录百纳影视股份有限公司 第三届董事会第五次会议决议公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月10日以 电话、传真、电子邮件等方式，向公司各位董事、监事及高级管理人员发出关于召开第三届董事会第五次会议的通知，并于2017年4月20日在公司会议室以现场表决方式召开。会议由公司董事长陈润生先生主持，应出席董事9名，实出席董事9名。监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。 经审议，逐项通过了如下议案： 1、《关于审议 的议案》 《北京华录百纳影视股份有限公司2016年度董事会工作报告》详见披露于 中国证监会指定的创业板信息披露网站的《北京华录百纳影视股份有限公司2016 年度报告》中的相关内容。公司独立董事周煊、童盼、沈国权、浦军、马传刚分别向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在2016年年度股东大会上述职。五位独立董事的述职报告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。 表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 2、《关于审议 的议案》 表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 3、《关于审议 的议 案》； 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2016年度的财务报表， 出具了中天运[2017]审字第 90238号审计报告。《北京华录百纳影视股份有限公 司2016年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 4、《关于审议 的 议案》； 2016年度，公司实现营业收入257,486.40万元，比上年同期增加36.61%； 利润总额为39,024.17万元，较上年同期增长41.33%；归属于母公司所有者净利 润为37,845.78万元，较上年同期增长41.80%《北京华录百纳影视股份有限公司 2016 年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。 表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 5、《关于审议公司2016年度利润分配预案的议案》； 经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于 母公司股东的净利润 378,457,756.760元，其中母公司实现的净利润为 -12,908,373.43 元。截至 2016年 12月 31 日，公司可供股东分配的利润为 1,002,810,237.39元，其中，母公司可供股东分配的利润为129,189,654.99元。 根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，拟以公司2016年12月31日总股本81246.1176万股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币（含税），合计派发现金股利8,124.61万元人民币。 独立董事对2016年度利润分配预案的议案发表了同意的独立意见；本议案 尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。 表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 6、《关于审议 及 的议案》； 《北京华录百纳影视股份有限公司2016年度报告》及《北京华录百纳影视 股份有限公司2016年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。 表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 7、《关于公司2016年度审计费用的议案》； 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）拥有证券、期货等相关业务资格，在业内享有良好声誉，工作勤勉尽责，其作为公司2016年度审计机构，工作尽职尽责，独立、客观、真实地进行了相应的审计工作。公司2016年度的审计费用为137万元。 本议案已由董事会审计委员会审议通过并经独立董事事前认可且发表同意的独立意见，尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。 表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 8、《关于审议 的议案》； 公司独立董事对《北京华录百纳影视股份有限公司2016年度内部控制评价 报告》发表了独立意见；审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》；保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司2016年度内部控制评价报告的核查意见》。相关报告及核查意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 9、《关于审议 的议案》； 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2017]审字第90238号 附6号《北京华录百纳影视股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况的专项说明》，该专项说明详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 10、《关于审议 的议案》； 独立董事对2016年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见；审计机构 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》；保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司 2016 年度募集资金存放和使用的核查意见》。相关报告及核查意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 11、《关于公司2017年度日常经营关联交易预计事项的议案》； 独立董事对2017年度日常经营关联交易预计事项进行了事前认可并发表了 同意的独立意见；保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司2017年度日常经营关联交易预计事项的核查意见》。相关公告及核查意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：4位关联董事回避表决；非关联董事以5票同意、0票反对、0 票弃权通过。 12、《关于审议公司高级管理人员2016年度绩效薪酬/薪酬及2017年基薪的 议案》； 经审议，董事会通过了公司高级管理人员2016 年度绩效薪酬/薪酬及2017 年基薪的方案： 2016年度，公司总经理绩效薪酬为80.84万元。公司其他高级管理人员薪酬 按总经理薪酬的90%执行。2017年度，公司总经理基薪定为39.60万元，其他高 级管理人员基薪均为总经理基薪的80%。高级管理人员2017年度绩效薪酬依照 公司《高级管理人员薪酬与考核制度》执行，并按其2017年基薪的50%预发。 本事项已由公司薪酬与考核委员会审议通过并经独立董事发表了同意的独立意见。 表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 13、《关于审议 的议案》； 会议审议通过了《关于广东华录百纳蓝火文化传媒有限公司2016年度盈利 预测实现情况的专项说明》，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2017]审字第90238号附7号《关于广东华录百纳蓝火文化传媒有限公司2016年度盈利预测实现情况专项审核报告》。相关公告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 14、《关于公司 2016 年度计提资产减值准备的议案》 经审议，董事会通过了公司2016年度计提资产减值准备的议案： 公司及下属子公司对 2016 年度末存在可能发生减值迹象的资产（范围包括 应收款项、其他应收款、存货）进行全面清查和资产减值测试后，计提 2016年 度各项资产减值准备共计13,454.41万元（已经会计师事务所审计）。对2016年 利润总额的影响金额为13,454.41万元。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。本议案已经独立董事 发表同意的独立意见。相关公告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 15、《关于公司向下属公司提供委托贷款的议案》； 经审议，董事会同意公司以自有资金委托银行向控股子（孙）公司发放委托贷款。借款金额累计不超过40,000万元。本议案已经独立董事发表同意的独立意见。相关公告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 16、《关于公司及下属公司向银行等金融机构申请综合授信额度及相应担保事项的议案》； 经审议，公司董事会同意公司及下属控股子（孙）公司（以下简称下属公司）向银行等金融机构申请累计不超过150,000万元的综合授信额度。在此额度内由公司及下属公司根据实际资金需求进行借贷。 在此额度内，华录百纳申请授信贷款以公司信用担保；下属公司申请授信贷款由华录百纳提供担保，担保额度不超过120,000万元，担保方式为连带责任保证；其中，广东华录百纳蓝火文化传媒有限公司及其下属全资子公司所申请的部分授信贷款额度由公司董事胡刚提供担保，担保额度不超过30,000万元，担保方式为连带责任保证。 本次授信额度、担保额度决议的有效期为一年，自股东大会审议通过之日起计算。在上述额度内资金可以滚动使用，且有效期内任意时点授信金额及担保金额分别不超过150,000万元、120,000万元。提请董事会授权公司管理层办理授信及担保相关事宜并签署相关法律文件。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。本议案已经独立董事 发表同意的独立意见。相关公告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：非关联董事以8票同意、0票反对、0票弃权通过。 17、《关于向实际控制人申请委托贷款暨关联交易的议案》； 经审议，董事会同意公司及下属公司拟向实际控制人中国华录集团有限公司申请委托贷款50,000万元。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。本议案已经独立董事 事前认可并发表同意的独立意见。相关公告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权通过。 18、《关于北京华录蓝火体育产业发展有限公司股权内部转让的议案》； 经审议，董事会同意由公司收购全资子公司广东华录百纳蓝火文化传媒有限公司（简称广东蓝火公司）持有的北京华录蓝火体育产业发展有限公司（简称华录蓝火体育公司）50%股权。本次股权变更前，公司与全资子公司广东蓝火分别持有华录蓝火体育公司50%股权，股权变更后，华录体育公司为华录百纳直接持股的全资子公司，并授权公司管理层办理协议签订及工商变更等事宜。 表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 19、《关于设立华录百纳投资管理公司、产业投资基金暨关联交易的议案》； 经审议，董事会同意公司与关联人陈永倬共同出资人民币1,000万元，设立华录百纳投资管理有限公司（以下简称“管理公司”）。其中，公司以现金出资人民币300万元，占管理公司总股份的30%。管理公司设立后，公司将与管理公司共同发起设立华录百纳产业投资基金（有限合伙）（以下简称“投资基金”），由管理公司作为普通合伙人，公司作为有限合伙人之一。本议案已经独立董事事前认可并发表同意的独立意见。本关联交易事项尚需公司股东大会审议通过。相关公告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 20、《关于审议提请召开公司2016年年度股东大会的议案》。 经审议，公司董事会表决通过该项议案。《北京华录百纳影视股份有限公司关于召开2016年年度股东大会通知的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 北京华录百纳影视股份有限公司董事会 二○一七年四月二十一日