证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2017-046 冠福控股股份有限公司 关于签订创业投资基金框架合作协议暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟与上海享宏投资管理有限公司（以下简称“享宏投资”）、深圳中汽红湾资产管理有限公司（以下简称“中汽红湾”）共同签署了《关于共同发起设立享宏全胜创业投资基金框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”）。 2、投资基金的投资方向主要围绕公司的核心业务及所属产业，投资符合其战略发展方向和布局的相关标的公司。 3、投资基金名称：享宏全胜创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”）（暂定名，具体以工商管理部门最终核准登记的企业名称为准）。 4、基金规模：总规模不超过人民币10亿元（含），公司或公司控股子公司为 基金的劣后级有限合伙人之一，其以自有资金或自筹的方式合计认购不超过 10% 的基金份额即不超过1亿元（含），具体将依据项目的实际投资需求和进度分期设 立及出资。 5、公司控股股东林文洪先生持有享宏投资33%的股权，公司董事、副总经理 王全胜先生持有享宏投资 34%的股权，因此，享宏投资为公司的关联方。同时， 林文洪先生和王全胜先生参与劣后级有限合伙人的出资，以及公司的大股东、副董事长陈烈权先生拟投资认购投资基金不超过3.00%的份额、公司的关联方邓海雄先生拟投资认购投资基金不超过1.00%的份额。本次投资涉及公司与关联方共同投资，构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 特别风险提示： 1、本次签署的《合作框架协议》，仅为协议各方初步确定合作意愿的约定性文件，不构成实质性约束。该基金的实施尚需协议各方进一步协商谈判，并签署正式的合作协议，目前该事项尚存在不确定性。 2、本协议的投资基金的资金来源尚未确定，出资进度尚不可知，存在资金筹集不足及资金募集时间不确定的风险。公司或公司控股子公司认购投资基金份额的资金为自有资金或自筹资金，其他方的资金来源为各方自有资金及通过合法合规途径自筹的资金，存在资金筹集不足及资金募集时间不确定的风险。 3、投资基金尚无投资标的。本协议各方尚未就投资基金拟进行投资的相关事项与潜在交易对方进行谈判，也尚未和交易对方签订相关协议以及商谈具体条款，该事项尚存在不确定性。 4、存在因决策失误或受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化等多种因素影响，导致投资后面临不能实现预期效益的风险。 一、关联交易概述 1、关联交易基本情况 为更有效推动公司业务发展，加快实现公司延伸产业链、整合所属产业的战略规划，公司拟与享宏投资、中汽红湾共同发起设立投资基金，总规模不超过10亿元人民币（含），其中公司或公司控股子公司为投资基金的劣后级有限合伙人，拟以自有资金或自筹的方式合计认购不超过10%的基金份额即不超过1亿元（含），具体将依据项目的实际投资需求和进度分期设立及出资。 投资基金将作为公司的并购整合平台，围绕公司的核心业务及所属产业进行并购投资，充分发挥公司的产业背景优势及专业合作伙伴的专业化运作能力，为公司未来发展储备并购项目及寻找潜在的合作伙伴，并促使被投资企业与公司相应业务板块形成战略协同，从而更好地实现公司的战略规划和布局，全面提升公司价值。 2、关联关系 公司控股股东林文洪先生持有享宏投资 33%的股权，公司董事、副总经理王 全胜持有享宏投资 34%的股权，因此，享宏投资为公司的关联方；陈烈权先生为 公司副董事长，持有公司317,797,086股股份，占公司总股本的12.07%；余江县金 创盈投资中心（有限合伙）与余江县金塑创业投资中心（有限合伙）合计持有公司272,327,355股股份，占公司总股本的10.34%，邓海雄先生系余江县金创盈投资中心（有限合伙）、余江县金塑创业投资中心（有限合伙）的实际控制人。本次投资涉及公司与关联方享宏投资、林文洪、陈烈权、邓海雄、王全胜共同投资，构成关联交易。 3、审批程序 公司第五届董事会第二十七次会议在关联董事林文昌先生、林文智先生、陈烈权先生、王全胜先生回避表决的情况下，由出席会议的其余五位无关联关系董事以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订创业投资基金框架合作协议暨关联交易的议案》；公司独立董事对本次关联交易出具了事前同意函，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易尚需提交公司2016年度股东大会审议，且关联股东应回避表决。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方（含关联方）的基本情况 （一）上海享宏投资管理有限公司 1、公司名称：上海享宏投资管理有限公司 2、公司类型：有限责任公司 3、统一社会信用代码：91310112342099581J 4、法定代表人：王全胜 5、注册资本：1,000万元 6、住所：上海市闵行区东川路555号戊楼4101室 7、成立日期：2015年6月30日 8、经营范围：投资管理，实业投资，项目投资，资产管理，企业管理咨询、财务咨询（不得从事代理记账）（咨询类项目除经纪），企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 9、主要财务指标：截至2016年12月31日，享宏资管的资产总额为17.63万 元，净资产为17.63万元，2016年度实现营业收入0万元，净利润-2.37元。 10、股东构成：林文洪持有33%的股权，王全胜持有34%的股权，阮文持有 33%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定， 享宏投资为公司的关联法人。 （二）深圳中汽红湾资产管理有限公司 1、公司名称：深圳中汽红湾资产管理有限公司 2、公司类型：有限责任公司 3、统一社会信用代码：914403003498472391 4、法定代表人：张申强 5、注册资本：20,000万元 6、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司） 7、成立日期：2015年7月29日 8、经营范围：受托资产管理、投资管理、资本管理、资产管理、财富管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。 中汽红湾系一家由拥有多名股权投资领域、证券投资领域及并购重组领域资深从业者组成的核心团队，专注于企业并购重组、股权投资的专业投资公司。其已取得中国证券投资基金业协会出具的第“P1021539”号《私募投资基金管理人登记证明》。 9、主要财务指标：截至2016年12月31日，中汽红湾的资产总额为232.90 万元，净资产为221.17万元，2016年度实现营业收入161.88万元，净利润-75.23 万元。 10、股东构成：深圳顿成企业投资发展有限公司持有 48%的股权，张申强持 有22%的股权，张燕燕持有30%的股权，上述股东及中汽红湾与公司均不存在关 联关系。 公司董事会已对合作方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。 （三）关联人介绍 1、林文洪先生，1970年11月出生，高级工程师，中国国籍，无境外永久居 留权。林文洪先生是公司的控股股东林氏家族（林福椿、林文昌、林文洪、林文智）成员之一，其个人直接和间接共持有公司股份182,617,998股，占公司股本总额的6.93%。林文昌先生与林文智先生作为关联董事已在董事会审议本次交易时回避表决；林福椿先生、林文昌先生、林文洪先生、林文智先生、闻舟（上海）实业有限公司作为关联股东将在股东大会审议本次交易时回避表决。 2、陈烈权先生，1963年7月出生，中共党员，正高级工程师，中国国籍，无 境外永久居留权。现任公司副董事长，持有公司股份317,797,086股，占本公司股 本总额的12.07%，是本公司的大股东之一。陈烈权先生作为关联方已在董事会审 议本次交易时回避表决，并将在股东大会审议本次交易时回避表决。 3、邓海雄先生，1970年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任公司 全资子公司上海塑米信息科技有限公司董事长，间接持有公司股份175,649,783股， 占公司股本总额的6.67%，是本公司的大股东之一。邓海雄先生控制的余江县金创 盈投资中心（有限合伙）与余江县金塑创业投资中心（有限合伙）作为关联股东将在股东大会审议本次交易时回避表决。 4、王全胜先生，1975年5月出生，中国国籍，无国外永久居留权。现任公司 董事、副总经理和公司控股子公司能特科技有限公司副总经理，持有公司 30,020,169股，占公司股本总额的1.14%。王全胜先生作为关联方已在董事会审议 本次交易时回避表决，并将在股东大会审议本次交易时回避表决。 三、关联交易标的基本情况 1、名称：享宏全胜创业投资合伙企业（有限合伙） 2、类型：有限合伙企业 3、规模：总规模不超过人民币10亿元（含） 4、执行事务合伙人：中汽红湾 5、发起人：公司、享宏投资、中汽红湾。 6、投资范围：主要围绕公司已有产业布局，进行上下游产业链投资或同业并购等。 7、退出方式：在符合相关法律法规关于标的投资项目锁定期的规定，不违反对外承诺或约定的前提下，执行事务合伙人拥有完全自由决定标的投资项目的退出。执行事务合伙人应尽力促使：标的投资项目符合上市公司要求的，优先向上市公司进行出售，具体投资标的的收购标准和收购条件、价格等届时由相关各方共同协商确定。标的投资项目不符合向上市公司出售条件的，亦可以选择在新三板或其他交易所挂牌、境内外独立上市（IPO）、借壳上市等退出方式。 8、存续期限：2+1年，自投资基金完成注册之日起计算，经全体合伙人同意 可适当延长。 以上事项，具体以工商管理部门最终核准登记的为准。 四、框架协议主要内容： 1、投资基金的出资人 投资基金合伙人按收益分配顺序分为普通合伙人、劣后级有限合伙人、优先级有限合伙人三类。 （1）普通合伙人：享宏投资、中汽红湾为基金普通合伙人承担无限连带责任，认缴出资比例不超过1%。 （2）劣后级有限合伙人：公司或公司控股子公司出资比例不超过10%、其他 劣后级有限合伙人出资比例不超过24%。详情如下： 合伙人名称 拟认缴出资额 出资比例 备注 （万元） 冠福控股股份有限公司 7,500.00 ≤10.00% 张辉 15,000.00 ≤15.00% 陈烈权 3,000.00 ≤3.00% 公司关联方 王全胜 2,000.00 ≤2.00% 公司关联方 林文洪 1,000.00 ≤1.00% 公司关联方 邓海雄 1,000.00 ≤1.00% 公司关联方 阮文 500.00 ≤0.50% 其他人员 1,500.00 ≤1.50% （3）优先级有限合伙人：由普通合伙人负责向银行、证券公司等金融机构或其他合格投资者募集。 2、投资基金的设立安排 投资基金有关各方共同推举中汽红湾作为各方代表负责投资基金的筹备、组建、登记注册等有关事宜，由中汽红湾设立筹备工作组，准备投资基金设立、注册所需文件，拟定合伙人协议，筹办合伙人大会，投资基金各方均应提供必要的支持和配合。 3、投资基金的管理架构 （1）投资基金最高权力机构为合伙人大会，合伙人大会由全体合伙人组成。 （2）执行事务合伙人为中汽红湾，其负责管理投资基金的日常事务，包括基金设立登记、基金备案、资金运作、日常经营、投后管理、退出结算等。 （3）投资基金计划成立专门的投资决策委员会（以下简称“投委会”），对投资基金投资事务进行决策。投委会由5名委员组成，其中公司推荐2名，享宏投资推荐1名，中汽红湾推荐1名，优先级有限合伙人推荐1名，投委会采取一人一票制，得到全体委员超过三分之二赞成票的，投资决策方为有效。 （4）为确保投资基金的资金安全，所有资金由商业银行托管。由投资基金、基金管理人、托管银行三方签订《资金托管协议》，明确三方在投资基金资产的托管、管理运作、资金清算交收及相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责，保护投资基金有关合伙人的合法权益。托管银行由基金管理人遴选推荐，投资基金合伙人大会最终决定。 4、投资基金管理人管理费 在投资基金存续期内，将按照投资基金有限合伙人实缴出资总额的1%提取年 度管理费；在投资基金延长期内，将按照传统基金有限合伙人实缴出资总额的1% 提取年度管理费。该年度管理费由基金管理人中汽红湾和普通合伙人享宏投资分享。 在有限合伙人资金到位后十个工作日内，由投资基金向基金管理人及普通合伙人支付当年度（自资金实缴之日起至当年度12月31日的实际天数核算）的管理费，以后每年度的前十个工作日内支付该年度的管理费。 5、其它费用 投资基金存续的过程中将发生的其他费用包括但不限于：投资基金进行股权投资的相关税费；投资基金合伙人会议费用；必要的媒体宣传费用；投资基金聘请的中介机构费用，包括会计师费用和律师费用等；与投资基金运作相关的杂费等。这些费用将按照投资基金与投资基金管理人之间的协议及其他相应协议的约定执行，按费用实际支出金额支付，列入当期投资基金费用。 6、收益分配 投资基金按照逐个项目进行收益分配及承担亏损，项目退出时进行结算。退出项目的可分配收入指基金的项目投资收入（包含股权投资增值所得收益、投资所得红利、股息、债券利息、存款利息等）、基金尚未分配的临时投资收入、违约金收入及其他应归属于基金的现金收入，同时扣除基金相关税费、管理费和未付的合伙费用后的可分配部分。 可分配收入应按照以下顺序进行分配（每一分配顺序中各参与分配的主体按其之间的已实缴出资比例分配），在相关法律法规不禁止的前提下： （1）先支付优先级有限合伙人约定的配资预期收益，以及优先级合伙人在合伙企业的实缴出资额。 （2）上述分配后如有剩余，支付劣后级有限合伙人门槛收益，门槛收益率为自实缴出资到位到退出清算时间在2年内，按照30%计算；超过2年按照10%每年计算。 （3）上述分配后如有剩余，向劣后级有限合伙人出资比例分配实缴出资额，直至分配完毕。 （4）上述分配后如有剩余，按出资比例向普通合伙人分配剩余部分20%的超额收益分成奖励。 （5）上述分配后如有剩余，按普通合伙人及劣后级合伙人出资比例进行分配，直至全部收益分配完毕。 除另有约定，投资基金的亏损首先由普通合伙人及劣后级合伙人根据认缴出资额按比例分担，仍不足弥补亏损的由普通合伙人按出资比例承担无限连带赔偿责任。 7、投资基金清算 投资基金财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按下列顺序进行分配： （1）若投资基金清算前全体合伙人从投资基金取得的财产达到其出资本金，则剩余财产即为投资基金清算收益。 （2）若投资基金清算前全体合伙人从投资基金取得的财产没有达到其出资本金，则由全体合伙人按出资比例分配剩余财产直至达到其出资本金，仍有剩余的，则为投资基金清算收益。 五、交易目的和对公司的影响 本次公司拟出资设立投资基金作为公司未来的并购整合平台，可以充分发挥公司的行业、技术、市场等产业优势与专业机构的资本运作能力，更好地满足公司对外投资和外延式扩张需求，实现公司战略规划并助推公司的长远发展。拟成立投资基金将可能对公司产生下述积极影响： 1、利用私募投资机构所具备的专业股权投资、资本运作和并购整合经验，组织多方资源，有助于公司更好地实现产业资源和资本市场的有机结合及良性互动，加快公司战略发展布局。 2、对于符合公司战略发展和布局的投资标的，前期由投资基金进行投资和培育管理，待标的项目发展达到适当条件和阶段后，公司再决定是否执行优先收购的权利，将有效降低公司在并购前期的整合风险。既为公司未来发展储备更多的并购项目及寻找潜在的合作伙伴，同时也可有效降低和分散公司在战略布局、项目判断上的风险，更好地保护股东的利益。 3、投资基金参股或控股标的公司，通过强化其与公司相应业务板块的协同效应，有助于提升公司现有业务价值和规模。 本次投资短期内对公司生产经营没有实质影响，长期而言有利于公司可持续发展和整体价值提升。 六、风险揭示 1、本次签署的《合作框架协议》，仅为协议双方初步确定合作意愿的约定性文件，不构成实质性约束。该基金的实施尚需协议各方进一步协商谈判，并签署正式的合作协议，目前该事项尚存在不确定性。 2、本协议的投资基金的资金来源尚未确定，出资进度尚不可知，存在资金筹集不足及资金募集时间不确定的风险。公司认购投资基金份额的资金为自有资金或自筹资金，其他方的资金来源为各方自有资金及通过合法合规途径自筹的资金，存在资金筹集不足及资金募集时间不确定的风险。 3、截止本公告日，投资基金尚无投资标的。本协议各方尚未就投资基金拟进行收购的相关事项与潜在交易对方进行谈判，也尚未和交易对方签订相关协议以及商谈具体条款，该事项尚存在不确定性。 4、存在因决策失误或受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化等多种因素影响，导致投资后面临不能实现预期效益的风险。 七、连续12个月内与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次关联交易外，连续12个月内，公司与享宏投资、林文洪先生、陈烈权 先生、邓海雄先生、王全胜先生累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。 公司存在与林文洪先生、邓海雄先生控制的企业发生关联交易，详见公司于2017年4月18日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《冠福控股股份有限公司关于预计公司2017年度日常关联交易的公告》（编号：2017-031）。八、独立董事意见 公司独立董事对第五届董事会第二十七次会议审议的《关于签订创业投资基金框架合作协议暨关联交易的议案》表示同意，并发表独立意见如下： 经审查相关材料后，我们认为：公司此次拟与享宏投资、中汽红湾签署《合作框架协议》，将公司的行业、市场、技术等产业优势，与享宏投资及中汽红湾的基金管理能力、融资能力等金融优势相结合，有利于公司培育优质项目资源、有利于公司利用专业投资机构的专业优势和风险控制体系加强公司的投资能力，实现产业资源与资本市场的良性互动，对公司的长期发展和业绩提升有积极推动作用，进一步的提升公司综合竞争力和盈利能力，符合公司发展战略，因此，我们对上述关联交易事项表示同意。上述关联交易事项已在关联董事回避表决的情况下，由非关联董事审议通过。上述关联交易事项尚需提交公司2016年度股东大会审议，关联股东在股东大会审议该议案时应当回避表决。 九、备查文件 1、《关于共同发起设立享宏全胜创业投资基金框架协议》； 2、《冠福控股股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议公告》； 3、《冠福控股股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议公告》； 4、《冠福控股股份有限公司独立董事关于签订创业投资基金框架合作协议暨关联交易的事前同意函》； 5、《冠福控股股份有限公司独立董事关于签订创业投资基金框架合作协议暨关联交易的独立意见》。 公司将根据相关法律法规及《公司章程》的规定，履行相应的决策和审批程序，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 冠福控股股份有限公司 董事会 二○一七年四月二十五日