证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2017-012 山东威达机械股份有限公司 关于2017年度预计日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易的审议情况 山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月22日召开第七届董事会 第八次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于2017年度预计日 常关联交易的议案》。其中，关联董事杨明燕女士、杨桂军先生、刘友财先生、杨桂模先生回避表决。 本项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东山东威达集团有限公司（以下简称“威达集团”）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 （二）关联交易主要内容 1、山东威达雷姆机械有限公司（以下简称“雷姆公司”）：公司与雷姆公司于2012年1 月1日在公司签订《代购代销协议》，该协议自2012年1月1日起生效，协议有效期为三年。 如合同到期双方未提出异议，本合同自动存续生效。该协议约定：公司向雷姆公司提供代理采购的钢材等原材料，钢材主料价格按照公司统一采购价格计算，辅料价格按照公司实际采购价格加收3%的代理费计算，每月月底进行结算；另外，公司向雷姆公司提供热处理等部分劳务，劳务价格参照市场价格，每月月底进行结算。同时，公司代理销售雷姆公司产品，按照销售收入的5%收取代理销售费用，每笔业务进行结算。如发生退货、坏账等不可预见的损失，均由雷姆公司承担。公司预计2017年向雷姆公司销售商品金额为1,300万元，提供劳务的金额为600万元，代理销售雷姆公司产品金额为8,500万元。 2、公司全资子公司山东威达锯业有限公司（以下简称“威达锯业”）与威达集团于 2017 年1月1日在公司签订《房租合同》，该合同自2017年1月1日起生效，合同有效期为三年。 该合同约定：山东威达锯业有限公司承租威达集团位于文登市龙山路121号的场地用于生产 经营，租金参照市场价格，年租金1,832,100.00元，每半年支付一次，年终付清；如合同到 期双方未提出异议，本合同自动存续生效。 3、公司全资子公司山东威达粉末冶金有限公司（以下简称“威达粉末”）与威达集团于2017 年1月1日在公司签订《房租合同》，该合同自2017年1月1日起生效，合同有效期为三年。 该合同约定：山东威达粉末有限公司承租威达集团位于文登市龙山路121号的场地用于生产 经营，租金参照市场价格，年租金1,179,900.00元，每半年支付一次，年终付清。如合同到 期双方未提出异议，本合同自动存续生效。 4、威海威达粉末冶金有限公司（以下简称“威海粉末冶金”）：公司威海分公司与威海粉末冶金于2015年1月1日在公司签订《租赁合同》，该合同自2015年1月1日起生效，有效期为三年。如合同到期双方未提出异议，本合同自动存续生效。该协议约定：公司威海分公司承租威海粉末冶金位于威海市文化西路288号的场地用于生产经营，租金参照市场价格，年租金1,421,600.00元，租金按季度结算。 5、山东威达建筑工程有限公司（以下简称“威达建筑公司”）：根据公司实际需求，威达建筑公司为公司随时提供房屋维修、小规模的建筑施工等非经常性建筑施工劳务，预计2017年公司接受威达建筑公司该类劳务的总金额不超过150万元。未来公司产生实际需求时，将参照市场价格与威达建筑公司签订相关合同后，接受其劳务服务。 6、威海市盛鑫门窗有限公司（以下简称“威海盛鑫公司”）：根据公司实际需求，威海盛鑫公司为公司随时提供制作门窗、看板、展示板、护栏等商品，预计2017年公司采购总金额不超过300万元。未来公司产生实际需求时，将参照市场价格与威海盛鑫公司签订相关合同后采购其商品。 7、威海市威达农业种植发展有限公司（以下简称“威达农业公司”）：根据公司实际需求，公司参照市场价格向威达农业公司采购农副产品发放员工福利、采购苗木用于厂区绿化，预计2017年公司向威达农业公司采购该类商品的总金额不超过70万元。 （三）预计日常关联交易类别和金额 2017年，公司及子公司、分公司将继续履行与雷姆公司的《代购代销协议》，与威达集 团、威海粉末冶金公司的《房租合同》、《租赁协议》，并视未来实际需要接受威达建筑公司劳务以及采购威海盛鑫公司、威海农业公司相关商品。公司预计2017年度公司日常关联交易情况如下： 关联交易类 关联交易 关联交易 合同签订金截至披露日 上年发生 别 关联人 内容 定价原则 额或预计金已发生金额 金额（万 额（万元） （万元） 元） 威海市威达农业种 采购商品 市场价格 70 4.20 59.97 植发展有限公司 向关联人采 威海市盛鑫门窗有 采购商品 市场价格 购商品 限公司 300 0.73 97.93 小计 - - 370 4.93 157.90 山东威达雷姆机械 销售商品 市场价格 1,300 199.39 1,079.54 向关联人销 有限公司 售商品 小计 - - 1,300 199.39 1,079.54 山东威达雷姆机械 提供劳务 市场价格 600 93.85 423.14 向关联人提 有限公司 供劳务 小计 - - 600 93.85 423.14 山东威达建筑工程 接受劳务 市场价格 150 0.00 68.40 接受关联人 有限公司 提供的劳务 小计 - - 150 0.00 68.40 接受关联人 山东威达雷姆机械 代销商品 市场价格 8,500 1,220.69 7,386.81 委托代为销 有限公司 售商品 小计 - - 8,500 1,220.69 7,386.81 山东威达集团有限 租赁厂房 市场价格 302 71.71 312.87 公司 向关联人租 威海威达粉末冶金 租赁厂房 市场价格 赁厂房 有限公司 143 24.65 142.16 小计 - - 445 96.36 455.03 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 实际发生 实际发生 实际发 披露日 关联交易 关联人 关联交易 金额（万 预计金额 额占同类 生额与 期及索 类别 内容 元） （万元） 业务比例 预计金 引 额差异 威海市威达农业种 采购商品 59.97 0.00 100.00% - 植发展有限公司 见注 向关联人 威海市盛鑫门窗有 采购商品 限公司 采购商品 97.93 0.00 100.00% - 小计 - 157.90 - - - - 山东威达雷姆机械 销售商 向关联人 品、提供 1,502.68 2,000 100.00% -24.87% 见注 销售商品、 有限公司 劳务 提供劳务 小计 - 1,502.68 - - - - 接受关联 山东威达建筑工程 接受劳务 68.40 500 2.59% -86.32% 见注 人提供的 有限公司 劳务 小计 - 68.40 - - - - 接受关联 山东威达雷姆机械 代销商品 7,386.81 8,500 100.00% -13.10% 见注 人委托代 有限公司 为销售商 小计 - 7,386.81 - - - - 品 向关联人 山东威达集团有限 租赁厂房 312.87 313 68.76% -0.04% 见注 租赁厂房 公司 威海威达粉末冶金 租赁厂房 142.16 142 31.24% 0.11% 有限公司 小计 - 455.03 - - - - 1、公司、子公司租赁威达集团及其控股子公司厂房的日常关联 交易数额，与公司的预计不存在较大差异。 公司董事会对日常关联交易实 2、公司向雷姆公司销售商品、提供劳务的日常关联交易数额与 际发生情况与预计存在较大差 公司的预计差额较大，是因为威达雷姆2016年度相关业务需求 异的说明（如适用） 低于预期。 3、公司接受威达建筑公司提供劳务的日常关联交易数额与公司 的预计差额较大，是因为公司2016年度建筑类业务需求较低。 公司独立董事对日常关联交易 公司对2016年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异主 实际发生情况与预计存在较大 要的原因属实。公司发生的日常关联交易符合公司的实际经营需 差异的说明（如适用） 求，与雷姆公司、威达建筑公司的日常关联交易金额低于预计金 额，未损害公司和股东特别是中小股东的利益。 注：请见公司2016年4月26日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于2016年度 预计日常关联交易的公告》。 二、关联人介绍和关联关系 （1）山东威达雷姆机械有限公司 法定代表人：海恩瑞斯皮特雷姆 成立日期：2007年4月13日 注册资本：100万欧元 公司类型：有限责任公司（中外合资） 关联关系：公司持有雷姆公司50%的股份，且公司董事兼总经理刘友财先生担任雷姆公司的副董事长兼总经理，构成《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系。 经营范围：生产钻夹具，销售本公司产品。 履约能力分析：雷姆公司经营情况平稳，财务状况良好，有良好的发展前景和履约能力。 截止2016年12月31日，雷姆公司资产总额为5,380.77万元，净资产为4,510.85万元， 实现营业收入7,439.28万元，净利润2,296.12万元（经审计）。 （2）山东威达集团有限公司 法定代表人：杨桂模 成立日期：1995年8月10日 注册资本：4550万元 公司类型：有限责任公司 关联关系：威达集团是公司控股股东，持有公司25.07%的股份，且公司董事长杨明燕女 士、董事杨桂模先生分别担任威达集团公司的董事、董事长，构成《股票上市规则》第10.1.3 条第一款、第三款规定的关联关系。 经营范围：散热器、扳手制造；钢材、电器配件、建筑材料、机械设备、仪器仪表及零配件、机电产品的销售；房屋租赁；备案范围内的货物和技术进出口。 履约能力分析：该公司出租给本公司的经营场地没有权利瑕疵，能满足公司的需要，协议期内没有改变出租的计划，对于租赁协议有履约能力。 截止2016年12月31日，威达集团资产总额为100,803.28万元，净资产为26,210.50 万元，实现营业收入352.60万元，净利润为8,477.84万元(未经审计)。 （3）威海威达粉末冶金有限公司 法定代表人：杨桂模 成立日期：2004年9月7日 注册资本：2000万元 公司类型：有限责任公司 关联关系：公司控股股东威达集团持有其 60%的股份，且公司董事杨桂模先生担任威海 粉末冶金公司的执行董事兼经理，构成《股票上市规则》第10.1.3条第二款、第三款规定的 关联关系。 经营范围：粉末冶金制品的生产、销售 履约能力分析：该公司出租给本公司的经营场地没有权利瑕疵，能满足公司的需要，协议期内没有改变出租的计划，对于租赁协议有履约能力。 截止2016年12月31日，威海粉末冶金公司资产总额为3,571.30万元，净资产为1,674.42 万元，实现营业收入369.38万元，净利润为119.26万元(未经审计)。 （4）山东威达建筑工程有限公司 法定代表人：杨桂清 成立日期：2000年12月13日 注册资本：3500万元 公司类型：有限责任公司 关联关系：公司控股股东威达集团的控股子公司山东威达置业股份有限公司持有其100% 的股份，且公司副董事长杨桂军先生之弟杨桂清先生担任威达建筑公司执行董事兼总经理，构成《股票上市规则》第10.1.3条第二款、第三款规定的关联关系。 经营范围：土木工程建筑、线路管道及设备安装；凭资质从事铝合金门窗、塑钢门窗的安装。 履约能力分析：威达建筑公司经营情况平稳，财务状况良好，有能力提供相关劳务。 截止2016年12月31日，威达建筑公司资产总额为8,445.03万元，净资产为4,891.54 万元，实现营业收入2,761.11万元，净利润为172.14 万元(未经审计)。 （5）威海市盛鑫门窗有限公司 法定代表人：杨桂清 成立日期：2012年12月17日 注册资本：100万元 公司类型：有限责任公司 关联关系：公司控股股东威达集团的控股子公司山东威达置业股份有限公司持有其100% 的股份，且公司副董事长杨桂军先生之弟杨桂清先生担任威海盛鑫公司执行董事兼总经理构成《股票上市规则》第10.1.3条第二款、第三款规定的关联关系。 经营范围：铝合金金属制品、铝合金门窗、塑钢门窗的加工及销售；凭资质从事铝合金门窗、塑钢门窗的安装。 履约能力分析：威海盛鑫公司经营情况平稳，财务状况良好，有能力提供相关劳务。 截止2016年12月31日，威海盛鑫公司资产总额为653.15万元，净资产为454.47万元， 实现营业收入491.16万元，净利润为84.94万元(未经审计)。 （6）威海市威达农业种植发展有限公司 法定代表人：杨桂清 成立日期：2010年8月3日 注册资本：100万元 公司类型：有限责任公司 关联关系：公司控股股东威达集团的控股子公司山东威达置业股份有限公司持有其100% 的股份，且公司副董事长杨桂军先生之弟杨桂清先生担任威达农业公司董事长，构成《股票上市规则》第10.1.3条第二款、第三款规定的关联关系。 经营范围：谷物、薯类、油料、豆类、蔬菜、花卉、水果、坚果、其他园艺作物的种植；苗木绿化。 履约能力分析：威达农业公司经营情况平稳，财务状况良好，有能力提供相关商品。 截止2016年12月31日，威达农业公司资产总额为157.62万元，净资产为140.76万元， 实现营业收入105.41万元，净利润为12.40万元(未经审计)。 三、交易的定价政策及定价依据 1、雷姆公司：公司向雷姆公司提供代理采购的钢材等原材料，钢材主料价格按照公司统一采购价格计算，辅料价格按照公司实际采购价格加收3%的代理费计算，每月月底进行结算，公司向雷姆公司提供劳务参照市场价格计算，每月月底进行结算；公司代理销售雷姆公司产品，按照销售收入的5%收取代理销售费用，每笔业务进行结算。 2、公司子公司、分公司承租威达集团、威海粉末冶金的经营场地，参照市场价格确定租金。 3、威达建筑公司、威海盛鑫公司、威达农业公司：未来公司产生实际需求时，将参照市场价格与威达建筑公司、威海盛鑫公司、威达农业公司签订相关合同后，接受其劳务服务或采购其商品。 四、关联交易目的和交易对上市公司的影响 1、雷姆公司：雷姆公司尚没有取得独立的进出口资格，其钻夹头产品的销售出口和部分原材料的进口通过公司进行，因此产生关联交易。 2、公司子公司、分公司租赁威达集团、威海粉末冶金公司的场地是为了更好地满足其正常生产经营场地的需要。 3、威达建筑公司、威海盛鑫公司、威达农业公司：公司接受威达建筑公司劳务以及采购威海盛鑫公司、威达农业公司商品，是为了更方便、便捷地满足企业在日常经营活动中产生的规模较小的建筑、维修类项目的需求，并有利于事后对提供劳务质量、商品质量的更好管控。 上述预计的关联交易将遵循公平、公开、公正原则，不损害上市公司及关联方利益，不构成对本公司独立性的影响，公司主要业务不会因此对各关联人形成依赖。 五、独立董事事前认可和独立意见 1、公司独立董事对公司2017年度预计日常关联交易情况进行了认真核查，对该关联交 易议案予以事先认可，同意将本议案提交第七届董事会第八次会议审议，并发表如下独立意见：公司2017年度预计日常关联交易价格依据市场价格确定，遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，董事会在审议关联交易议案时，关联董事进行了回避表决。 2、独立董事关于2016年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的核查意见： 公司对2016年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异主要的原因属实。公司发生的日常关联交易符合公司的实际经营需求，与雷姆公司、威达建筑公司的日常关联交易金额低于预计金额，未损害公司和股东特别是中小股东的利益。 六、备查文件 1、公司第七届董事会第八次会议决议； 2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事独立意见； 3、日常关联交易协议； 4、深交所要求的其他文件。 特此公告。 山东威达机械股份有限公司 董事会 2017年4月25日