证券代码：300270 证券简称：中威电子 公告编号：2017-017 杭州中威电子股份有限公司 关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期及预留限制性股票第二期可解锁的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏承担责任。 特别提示： 1、本期符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》首次授予的限制性股票第三期解锁及预留限制性股票第二期解锁条件的激励对象共计66人，可解锁数量共计341.66万股，占公司目前股本总额的1.254%；2、本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公告。 杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月24日召开了第三届董事会第五次会议， 审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期及预留限制性股票第二期可解锁的议案》，同意按照公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理首次授予的第三期及预留限制性股票第二期限制性股票的解锁事宜。本期符合首次授予的限制性股票第三期解锁及预留限制性股票第二期解锁条件的激励对象共计66人，可申请解锁的限制性股票数量为341.66万股，占公司目前股本总额的1.254%。具体情况如下： 一、公司限制性股票激励计划简述 1、公司于2013年11月22日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》、《关于公司实际控制人近亲属石建华先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）。监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同日，独立董事就《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关事项发表了同意的独立意见。 2、根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司对《杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，形成了《杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会备案无异议。 3、2014年1月15日，公司召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》（以下简称“《考核办法》”）及《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。 同日，独立董事就《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了同意的补充独立意见。监事会对修订的激励对象名单做了审核，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。 4、2014年2月12日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计划》及其摘要、《考核办法》及《授权议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 5、公司于2014年2月13日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 6、2014年3月11日，公司完成了限制性股票的首次授予登记工作。授予日为2014年2月13日，授予对象55人，授予数量3,610,000股，授予价格为：8.05元/股。 7、2015年1月16日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公司预留限制性股票激励计划授予日为2015年1月16日，同意向22名激励对象授予预留限制性股票39万股，授予价格9.42元/股。公司独立董事对本次向激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。 8、2015年1月20日，公司完成了限制性股票的预留部分授予登记工作。授予日为2015年1月16日，授予对象22人，授予数量390,000股，授予价格为：9.42元/股。 9、2015年4月23日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期可解锁的议案》，首次授予限制性股票的激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司2014年第一次临时股东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的解锁相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计55人，可申请解锁的限制性股票数量为108.3万股，占股权激励首次授予限制性股票总数的27.08%，占公司总股本的0.87%。 10、2015年5月15日，公司2014年度股东大会审议并通过了2014年度权益分派方案：以公司现有总股本124,000,000股为基数，向全体股东每10股派发0.50元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股。本次权益分派已于2015年5月27日实施完毕，公司总股本增至272,800,000股。 11、2015年7月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，将已离职激励对象万冬东和沈修黄所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计55,000股进行回购注销，回购价格分别为3.659元/股和4.282元/股。公司独立董事、监事会、律师分别对本次回购注销事项发表相关意见。该部分股票已于2015年11月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。 12、2015年10月23日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，将已离职激励对象赵海龙和陈新华所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计88,000股进行回购注销，回购价格分别为3.659元/股和4.282元/股。公司独立董事、监事会、律师分别对本次回购注销事项发表相关意见。该部分股票已于2016年1月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。 13、2016年4月25日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，将已离职激励对象刘皓和陈美君所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计94,600股进行回购注销，刘皓股份回购价格为3.659元/股，陈美君股份回购价格为4.282元/股。 公司独立董事、监事会、律师分别对本次回购注销事项发表相关意见。该部分股票已于2016年7月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。 14、2016年4月25日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首期限制性股票第二期及预留限制性股票第一期可解锁的议案》，公司董事会认为：公司首期股权激励对象所持限制性股票第二个解锁期/预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象中除刘皓、陈美君因个人原因离职，丧失股权激励主体资格，公司将其剩余部分已获授尚未解锁的限制性股票由公司以调整后的授予价格回购并注销。其余70名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》规定的激励对象范围，且其余70名激励对象上一年度个人绩效考核结果均达到合格以上。本次申请可解锁数量共计270.38万股，占公司目前股本总额的0.992%。 15、2017年4月24日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持 已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，将已离职激励对象周庆国、何力、陈海生和王飞所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计59,400股进行回购注销，周庆国股份回购价格为3.659元/股，何力、陈海生和王飞股份回购价格为4.282元/股。公司独立董事、监事会、律师分别对本次回购注销事项发表相关意见。 16、2017年4月24日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首期限制性股票第三期及预留限制性股票第二期可解锁的议案》，公司董事会认为：公司首期股权激励对象所持限制性股票第三个解锁期/预留限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象中除周庆国、何力、陈海生和王飞君因个人原因离职，丧失股权激励主体资格，公司将其剩余部分已获授尚未解锁的限制性股票由公司以调整后的授予价格回购并注销。其余66 名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》规定的激励对象范围，且其余66名激励对象上一年度个人绩效考核结果均达到合格以上。 二、激励计划设定的首次授予限制性股票的第三个解锁期/预留限制性股票的第二个解锁期解锁条件成就情况 （一）锁定期已满 （1）首次授予限制性股票的第三期解锁 根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》关于锁定期的规定：限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日即2014年2月13日起计算。首次授予限制性股票的第三期解锁期为自首次授予限制性股票的授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为获授限制性股票总数的40%。公司首批激励对象限制性股票的授予日为2014年2月13日，截至2017年4月24日，公司首批激励对象的限制性股票第三期锁定期已届满。（2）预留限制性股票的第二期解锁 根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》关于锁定期的规定：限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日即2014年2月13日起计算。预留限制性股票的第二期解锁期为自首次授予限制性股票的授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为获授限制性股票总数的50%。公司首批激励对象限制性股票的授予日为2014年2月13日，截至2017年4月24日，公司预留限制性股票激励对象的第二期锁定期已届满。（二）满足解锁条件情况说明 公司董事会对《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第三期限制性股票解锁约定的条件进行了审查，《限制性股票激励计划（草案修订稿）》所有解锁条件及达成情况详见下表： 首次授予限制性股票第三次解锁/预留限制性股票第二次 是否达到解锁条件的说明 解锁的条件 1、公司业绩条件： 1、经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 （1）相比于2013年，2016年营业收入增长不低于80%。 2016年实现营业收入295,156,648.04元，实现归属于上市 （2）相比于2013年，2016年净利润增长不低于80%。 公司股东的净利润为43,555,745.72元，实现归属于上市公 （3）锁定期内公司净利润不低于授予日前最近三个会计年度的 司股东的扣除非经常性损益的净利润为32,619,640.66元， 平均水平且不得为负。 根据激励计划规定，选取扣除非经常性损益后的净利润作 备注：上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经 为计算业绩考核的依据。 常性损益前后孰低的净利润。根据《企业会计准则》及有关规定， 2、2016年度，公司营业收入295,156,648.04元，较2015 实施本计划发生的激励成本在公司经常性损益中列支。 年增长16.92%，较2013年增长147.45%。 3、2016年度，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润32,619,640.66元，较2015年下降 16.35%，较2013年增长163.61%，高于授予日前最近三个会 计年度的平均水平29,822,015.59元。 综上，2016年度业绩实现满足解锁条件。 2、个人业绩考核要求 2016年度，上述股权激励计划中除因离职原因共计4 根据公司制定的考核办法，目前公司综合各方面因素对个人 名激励对象未达到解锁条件外，其余66名激励对象绩效考 绩效进行打分，考核结果共有S、A、B、C、D、E六档。其中S 核结果均达到“合格”或以上，解锁条件满足。 档考核等级为卓越，须做出重大贡献并且在公司办公系统上发布 通告的人员方有资格评为S级；若激励对象上一年度个人绩效考 核结果为C档以上（70分以上，含70分），则上一年度激励对象 个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档 及以下（70分以下，不含70分），则上一年度激励对象个人绩效 考核为不合格。 激励对象只有在上一年度绩效考核合格，才能全额解锁激励 股份。否则将取消激励对象本考核年度对应的限制性股票的解锁 资格。未解锁限制性股票由公司回购注销。 3、公司未出现下列情形之一 公司未发生该等情形，满足解锁条件。 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 4、激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生该等情形，满足解锁条件。 （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。 综上所述，除原激励对象周庆国、何力、陈海生和王飞因个人原因离职，已不满足解锁条件外，其余66名解锁对象均满足上述限制性股票激励计划的首次授予限制性股票的第三期解锁/预留限制性股票的第二期解锁的条件。董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的首次授予限制性股票第三个解锁期/预留限制性股票的第二个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司2014年第一次临时股东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第三期/预留限制性股票第二期的解锁事宜。 三、首次授予的限制性股票第三期/预留限制性股票第二期可解锁对象及可解锁数量 根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁安排：本计划首次授予的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解锁。预留限制性股票自本期激励计划首次授予日起满24个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解锁。 首次授予限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示： 解锁安排 解锁时间 解锁比例 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内 第一次解锁 30% 的最后一个交易日当日止 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内 第二次解锁 30% 的最后一个交易日当日止 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内 第三次解锁 40% 的最后一个交易日当日止 预留限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示： 解锁安排 解锁时间 解锁比例 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内 第一次解锁 50% 的最后一个交易日当日止 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内 第二次解锁 50% 的最后一个交易日当日止 本次符合解锁条件的激励对象共计66人，申请解锁的限制性股票共计341.66万股，占公司目前股本 总额的1.254%。具体如下： 单位：万股 本期可解锁限制性 剩余未解锁限制 姓名 职务 持有的限制性股票数量 股票数量 性股票 史故臣 董事、研发中心副总监 26.40 26.40 0 胡志水 公司副总经理 39.60 39.60 0 徐造金 公司财务总监 13.20 13.20 0 孙琳 董事会秘书 1.76 1.76 0 核心技术、业务、管理人员 260.70 260.70 0 （共计62人） 合计 341.66 341.66 0 注：参与股权激励的激励对象所持公司限制性股票股份解锁后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》、《创业板股票上市规则》等法律法规及《杭州中威电子股份有限公司章程》和公司的有关规定。 四、董事会的核查意见 公司董事会对首次授予的限制性股票第三期及预留限制性股票第二期可解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：首次授予的限制性股票原激励对象周庆国、何力、陈海生和王飞因个人原因离职，丧失股权激励主体资格，其余66名激励对象主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，其在考核年度内个人工作绩效考核结果均达到合格及以上标准，考核结果真实、有效，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，满足公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第三期解锁/预留限制性股票的第二期解锁的条件，我们同意公司按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理本次解锁相关事宜。 五、独立董事的独立意见 公司独立董事对首次授予的限制性股票第三期及预留限制性股票第二期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下： （1）截止2017年4月24日，《限制性股票激励计划(草案修订稿)》所规定的首次授予的限制性股票 第三个解锁期/预留部分授予的限制性股票第二个解锁期已届满。公司的经营业绩、激励对象个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划(草案修订稿)》中对股权激励计划首期限制性股票第三期及预留限制性股票第二期解锁条件的要求，其作为公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》首期限制性股票第三期及预留限制性股票第二期解锁的激励对象主体资格合法、有效； （2）公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司股权激励计划首期限制性股票第三期解锁及预留限制性股票第二期解锁的条件已经成就； （3）首次授予的限制性股票原激励对象周庆国、何力、陈海生和王飞因个人原因离职，丧失股权激励主体资格，公司将其剩余部分已获授尚未解锁的限制性股票由公司以调整后的授予价格回购并注销。其余66名激励对象主体资格合法、有效，其2016年度个人工作绩效考核结果均达到合格以上，不存在不能解锁或不得成为激励对象的情况，因此，我们同意公司为上述激励对象办理本次解锁相关事宜。 六、监事会的核查意见 公司监事会对《限制性股票激励计划（草案修订稿）》首次授予的限制性股票第三期及预留限制性股票第二期可解锁的激励对象名单进行了核查后认为：激励对象周庆国、何力、陈海生和王飞因个人原因离职，均丧失股权激励主体资格。其余66名激励对象主体资格合法、有效，均符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第9号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关绩效考核办法对其在考核年度内进行了工作绩效考核，公司监事会对该考核结果予以审核，确认公司上述66名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到合格及以上标准，同意公司按《限制性股票激励计划（草案修订稿）》办理本次解锁相关事宜。 七、浙江天册律师事务所的法律意见 综上所述，本所律师经核查后认为：中威电子《激励计划（草案修订稿）》首次授予部分第三次解锁、预留部分第二次解锁的相关事项已获得现阶段必要的授权和批准，《激励计划（草案修订稿）》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待公司统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁相关事宜。 八、备查文件 1、第三届董事会第五次会议决议； 2、第三届监事会第五次会议决议； 3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见； 4、浙江天册律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司限制性股票第三次解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。 特此公告！ 杭州中威电子股份有限公司 董事会 2017年4月25日